友邦华泰盛世中国股票型证券投资基金基金合同 - 上海农商银行srcb

友邦华泰盛世中国股票型证券投资基金基金合同 - 上海农商银行srcb 基金合同 国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金 基金合同 基金管理人:国泰基金管理有限公司 基金托管人:中国农业银行股份有限公司 基金合同 目录 一、前言................................................................... 1 二、释义................................................................... 3 三、基金的基本情况 ......................................................... 7 四、基金份额的发售 ......................................................... 8 五、基金备案 .............................................................. 10 六、基金份额的申购与赎回 .................................................. 11 七、基金的非交易过户、转托管、冻结与质押 .................................. 17 八、基金合同当事人及其权利义务 ............................................ 19 九、基金份额持有人大会 .................................................... 27 十、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ................................ 34 十一、基金的托管 .......................................................... 37 十二、基金的销售 .......................................................... 38 十三、基金份额的注册登记 .................................................. 39 十四、基金的投资 .......................................................... 40 十五、基金的融资 .......................................................... 48 十六、基金的财产 .......................................................... 49 十七、基金财产的估值 ...................................................... 50 十八、基金的费用与税收 .................................................... 53 十九、基金收益与分配 ...................................................... 56 二十、基金的会计与审计 .................................................... 58 二十一、基金的信息披露 .................................................... 59 二十二、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 .............................. 63 二十三、违约责任 .......................................................... 66 二十四、争议的处理 ........................................................ 67 二十五、基金合同的效力 .................................................... 68 二十六、基金合同内容摘要 .................................................. 69 基金合同 一、前言 (一)订立国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金基金合同(以下简称“本基金合同”)的目的、依据和原则。 1、订立本基金合同的目的 订立本基金合同的目的是明确本基金合同当事人的权利义务、规范国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金(以下简称“本基金”)的运作，保护基金份额持有人的合法权益。 2、订立本基金合同的依据 订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》、2003 年10 月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并于2004 年6 月1 日起施行的《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、2004 年6 月29 日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 日起施行的《证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)发布并于2004 年7月1 和2011年6 月9日中国证监会发布并于2011年10月1 日起施行的《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、2004 年6 月8日中国证监会发布并于2004 年7月1 日起施行的《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、2006年4月13日中国人民银行发布的《中国人民银行公告(2006)第5号》、2007年6月18日中国证监会发布并于2007年7月5日起施行的《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》(以下简称《试行办法》)、《关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》及其他有关规定。 3、订立本基金合同的原则 订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。 (二)本基金由基金管理人依照《基金法》、本基金合同和其他有关规定募集，并经中国证监会核准。中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但由于证券投资具有一定的风险，因此不保证投资于本基金一定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益。 3-1 基金合同 (三)本基金合同是约定本基金合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本基金合同为准。本基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依本基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对本基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为本基金合同当事人并不以在本基金合同上书面签章为必要条件。本基金合同的当事人应按照《基金法》、本基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同应当适用《基金法》及相关法律法规之规定，若因法律法规的修改或新法律法规的颁布施行导致基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 (四)在本基金存续期间，基金管理人不承担汇率变动风险。 3-2 基金合同 二、释义 本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义: 基金或本基金: 指国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金; 基金合同或本基金合同: 指《国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金基金合同》 及对本基金合同的任何有效修订和补充; 招募说明书: 指《国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金招募说明 书》及其定期更新; 托管协议: 指《国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金托管协议》 及其任何有效修订和补充; 基金份额发售公告: 指《国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金基金份额 发售公告》; 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会; 中国银监会: 指中国银行业监督管理委员会; 外管局: 指国家外汇管理局; 《证券法》: 指《中华人民共和国证券法》; 《合同法》: 指《中华人民共和国合同法》; 《基金法》: 指《中华人民共和国证券投资基金法》; 《销售办法》: 指中国证监会2011年6月9日颁布、同年10月1日实施的 《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的 修订; 《信息披露办法》: 指中国证监会于2004年6月8日颁布、自同年7月1日起实 施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不 时做出的修订; 《运作办法》: 指中国证监会于2004年6月29日颁布、自同年7月1日起 实施的《证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时 做出的修订; 《试行办法》: 指中国证监会于2007年6月18日颁布、自同年7月5日起 实施的《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》 及颁布机关对其不时做出的修订; 中国: 指中华人民共和国(仅为基金合同目的,不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区); 元: 如无特指，指人民币; 基金合同当事人: 指受本基金合同约束，根据本基金合同享受权利并承担义务 3-3 基金合同 的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有 人; 基金管理人: 指国泰基金管理有限公司; 基金托管人: 指中国农业银行股份有限公司; 境外托管人: 指基金托管人委托的、负责基金境外财产的保管、存管、清 算等业务的金融机构; 注册登记业务: 指本基金登记、存管、过户、清算和交收业务，具体内容包 括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交 易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理 非交易过户业务等; 注册登记机构: 指办理本基金注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构 为国泰基金管理有限公司或接受国泰基金管理有限公司委托 代为办理本基金注册登记业务的机构; 投资者: 指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律 法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者; 个人投资者: 指依据中华人民共和国有关法律法规可以投资于证券投资基 金的自然人; 机构投资者: 指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立和有 效存续并依法可以投资于证券投资基金的企业法人、事业法 人、社会团体或其他组织; 合格境外机构投资者: 指符合现实有效的相关法律法规规定可以投资于中国境内证 券市场的中国境外的机构投资者; 基金份额持有人: 指依招募说明书和基金合同合法取得本基金基金份额的投资 者; 基金募集期: 指招募说明书中载明，并经中国证监会核准的基金份额募集 期限，自基金份额发售之日起最长不超过三个月; 基金合同生效日: 指基金募集达到法律规定及基金合同约定的条件，基金管理 人聘请法定机构验资并办理完毕基金合同备案手续,获得中 国证监会书面确认之日; 存续期: 指本基金合同生效至终止之间的不定期期限; 工作日: 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日; 开放日: 指基金管理人指为投资者办理基金申购、赎回等业务的工作 日(即上海证券交易所、深圳证券交易所和本基金投资的主 3-4 基金合同 要市场的共同交易日，主要市场的定义参见招募说明书); 认购: 指在基金募集期内，投资者按照本基金合同和招募说明书的 规定申请购买本基金基金份额的行为; 申购: 指在本基金合同生效后的存续期间，投资者按照本基金合同 和招募说明书的规定申请购买本基金基金份额的行为; 赎回: 指在本基金合同生效后的存续期间，基金份额持有人按基金 合同和招募说明书规定的条件要求基金管理人卖出本基金基 金份额的行为; 巨额赎回: 指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加 上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及 基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基 金总份额的10%; 基金转换: 指基金份额持有人按基金管理人规定的条件，申请将其持有 的基金管理人管理的某一基金的基金份额转换为基金管理人 管理的其他基金的基金份额的行为; 转托管: 基金份额持有人将其基金账户内的某一基金的基金份额从一 个销售机构托管到另一销售机构的行为; 定期定额投资计划: 指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、申 购金额及扣款方式，由销售机构于每期约定申购日在投资人 指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投 资方式; 投资指令: 指基金管理人或其委托的第三方机构在运用基金财产进行投 资时，向基金托管人发出的资金划拨及实物券调拨等指令; 代销机构: 指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基 金销售业务资格，并接受基金管理人委托代为办理本基金认 购、申购、赎回和其他基金业务的机构; 销售机构: 指基金管理人及本基金代销机构; 基金销售网点: 指基金管理人的直销中心及基金代销机构的代销网点; 指定媒体: 指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和互联网网站 或其它媒体; 基金账户: 指注册登记机构为基金投资者开立的记录其持有的由该注册 登记机构办理注册登记的基金份额余额及其变动情况的账 户; 交易账户: 指销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机构办理 3-5 基金合同 认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引起的基金份额 的变动及结余情况的账户; T 日: 指销售机构受理投资者申购、赎回或其他业务申请的工作日; T+n日: 指自T日起第n个工作日(不包括T日); 基金利润: 指基金投资所得红利、股息、买卖证券价差、银行存款利息 及其他合法收入; 基金资产总值: 指基金购买的各类证券、银行存款本息、应收申购款以及其 他资产等形式存在的基金财产的价值总和; 基金资产净值: 指基金资产总值减去基金负债后的价值; 基金份额净值: 指以计算日基金资产净值除以计算日基金份额总额后得出的 基金份额财产净值; 基金财产估值: 指计算评估基金财产和负债的价值，以确定基金资产净值和 基金份额净值的过程; 法律法规: 指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、 地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于 该等法律法规的不时修改和补充; 不可抗力: 指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。 3-6 基金合同 三、基金的基本情况 (一)基金名称 国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金 (二)基金的类别 债券型 (三)基金的运作方式 契约型开放式 (四)基金的投资目标 在有效控制投资风险的前提下，通过积极主动的投资管理，力争获取超越业绩比较基准 的投资收益。 (五)基金的最低募集份额总额和金额 本基金的最低募集份额总额为2亿份。基金募集金额不少于2亿元人民币。 (六)基金份额初始面值 本基金份额的初始面值为1.00元人民币。 (七)基金存续期限 不定期 3-7 基金合同 四、基金份额的发售 (一)发售时间 本基金募集期限自基金份额发售之日起不超过三个月，具体发售时间由基金管理人根据相关法律法规以及本基金合同的规定，在基金份额发售公告中披露。 (二)发售方式 本基金通过各销售机构的基金销售网点向投资者公开发售。各销售机构的具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的增加销售机构的相关公告。 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请。认购的确认以注册登记机构或基金管理人的确认结果为准。 (三)发售对象 本基金的发售对象为个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 (四)发售价格 本基金份额发售价格为1.00元人民币。 (五)基金认购费用 本基金认购费用以人民币为单位，认购费不得超过净认购金额的5%。本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示。基金认购费用由认购人承担，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。 (六)发售规模 本基金可根据中国证监会、外管局核准的境外投资额度，对基金发售规模进行限制。具体规模限制在招募说明书或基金份额发售公告中约定。 基金合同生效后，基金的资产规模不受上述限制，但基金管理人有权根据基金的外汇额度控制基金申购规模并暂停基金的申购。 (七)基金认购的具体规定 3-8 基金合同 投资者认购原则、认购限额、认购份额的计算公式、认购时间安排、投资者认购应提交的文件和办理的手续等事项，由基金管理人根据相关法律法规以及本基金合同的规定，在招募说明书和基金份额发售公告中确定并披露。 (八)募集期利息的处理方式 认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有，其中利息以注册登记机构的记录为准。 3-9 基金合同 五、基金备案 (一)基金备案的条件 本基金募集期限届满，具备下列条件的，基金管理人应当按照规定办理验资和基金备案手续: 、 基金募集份额总额不少于2亿份，基金募集金额不少于2亿元人民币。 1 2、基金份额持有人的人数不少于200人。 (二)基金的备案 基金募集期限届满，具备上述基金备案条件的，基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告，办理基金备案手续。 (三)基金合同的生效 1、自中国证监会书面确认之日起，基金备案手续办理完毕且基金合同生效; 2、基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。 3、在基金合同生效前，基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集结束前任何人不得动用。 (四)基金募集失败的处理方式 基金募集期限届满，不能满足基金备案的条件的，则基金募集失败。基金管理人应当: 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用; 2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的认购款项，并加计银行存款利息。 (五)基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模 本基金基金合同生效后的存续期间，基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元的，基金管理人应当及时报告中国证监会;连续20个工作日基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元的，基金管理人应当向中国证监会说明原 3-10 基金合同 因及报送解决。 法律法规或监管部门另有规定的，按其规定办理。 六、基金份额的申购与赎回 (一)申购与赎回办理的场所 本基金的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构。具体的销售机构将由基金管理人在招募说明书、基金份额发售公告或其他公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增减代销机构，并予以公告。投资者可以在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金的申购与赎回。若基金管理人或其指定的代销机构开通电话、传真或网上等交易方式，投资人可以通过上述方式进行申购与赎回，具体办法由基金管理人或其委托的代销机构另行公告。 (二)申购与赎回办理的开放日及时间 1、开放日及开放时间 上海证券交易所、深圳证券交易所和本基金投资的主要市场(本基金投资的主要市场，具体见招募说明书)同时开放交易的工作日为本基金的开放日。投资者在开放日办理基金份额的申购和赎回，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。开放日的具体业务办理时间以销售机构公布的时间为准。投资者在基金合同约定的日期和时间之外提出申购、赎回申请且注册登记机构确认接受的，其基金份额申购、赎回价格为下次办理基金份额申购、赎回时间所在开放日的价格。 若出现新的证券交易场所、证券交易场所交易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。 2、申购与赎回的开始时间 本基金的申购自基金合同生效日后不超过三个月开始办理。具体业务办理时间由基金管理人另行公告。 本基金的赎回自基金合同生效日后不超过三个月的时间开始办理。具体开放时间由基金管理人另行公告。 3-11 基金合同 在确定申购开始时间与赎回开始时间后，由基金管理人于开始申购或赎回前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告申购与赎回的开始时间。 (三)申购与赎回的原则 1、“未知价”原则，即基金的申购与赎回价格以受理申请当日各主要市场收市后计算的基金份额净值为基准进行计算; 2、基金采用金额申购和份额赎回的方式，即申购以金额申请，赎回以份额申请; 3、基金份额持有人在赎回基金份额时，基金管理人按先进先出的原则，即对该基金份额持有人在该销售机构托管的基金份额进行处理，认购、申购确认日期在先的基金份额先赎回，认购、申购确认日期在后的基金份额后赎回，以确定所适用的赎回费率; 4、当日的申购与赎回申请可以在当日业务办理时间结束前撤销，在当日业务办理时间结束后不得撤销; 5、基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。 (四)申购与赎回的程序 1、申购与赎回申请的提出 基金投资者须按销售机构规定的手续，在开放日的业务办理时间提出申购或赎回的申请。 投资者申购本基金，须按销售机构规定的方式全额交付申购款项。 投资者提交赎回申请时，其在销售机构(网点)必须有足够的基金份额余额。 2、申购与赎回申请的确认 T日规定时间受理的申请，正常情况下，本基金注册登记机构在T+2日内为投资者对该交易的有效性进行确认。投资者应在T+3日(包括该日)后及时到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。因投资者未及时进行该查询而造成的后果由其自行承担。销售机构对投资者申购、赎回申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到申购、赎回申请。申购、赎回申请的确认以注册登记机构或基金管理人的确认 3-12 基金合同 结果为准。 3、申购与赎回申请的款项支付 申购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则申购不成功，申购不成功或无效，申购款项将退回投资者账户。 投资者赎回申请成功后，基金管理人应通过注册登记机构及其相关基金销售机构在T+10日内将赎回款项划往基金份额持有人账户，但中国证监会另有规定的除外。如基金投资所处的主要市场或外汇市场正常或非正常停市时，赎回款项支付的时间可相应调整。在发生巨额赎回时，赎回款项的支付办法按本基金合同有关规定处理。 (五)申购与赎回的数额限制 1、本基金申购和赎回的数额限制由基金管理人确定并在招募说明书中列示。 2、基金管理人可根据市场情况，调整对申购金额和赎回份额的数量限制，基金管理人必须在调整前在指定媒体上刊登调整公告并报中国证监会备案。 (六)申购、赎回的处理方式 1、申购份额、余额的处理方式:申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后，以申请当日基金份额净值为基准计算，各计算结果均按四舍五入方法，保留至小数点后两位，由此产生的收益或损失计入基金财产。 本基金的申购金额包括申购费用和净申购金额。其中， 净申购金额=申购金额/(1+申购费率) 申购费用=申购金额,净申购金额 申购份额=净申购金额/申购当日基金份额净值。 2、赎回金额的处理方式:赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以申请当日基金份额净值的金额，净赎回金额为赎回金额扣除相应的费用的金额，各计算结果均按四舍五入方法，保留至小数点后两位，由此产生的收益或损失计入基金财产。 本基金的净赎回金额为赎回金额扣减赎回费用。其中， 3-13 基金合同 赎回金额,赎回份数×T 日基金份额净值 赎回费用,赎回金额×赎回费率 净赎回金额=赎回金额,赎回费用 (七)申购和赎回的费用及其用途 1、基金申购、赎回开放日(T日)的基金份额净值在T+1日计算，并在T+2日内公告。本基金份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。 2、本基金申购费最高不超过净申购金额的5%，赎回费最高不超过赎回金额的5%。 3、本基金申购费率按照申购金额递减，即申购金额越大，所适用的申购费率越低。实际执行的申购费率在招募说明书中载明。投资者如有多笔申购，适用费率按单笔分别计算。 4、本基金的赎回费率按照持有时间递减，即相关基金份额持有时间越长，所适用的赎回费率越低，赎回费用等于赎回金额乘以所适用的赎回费率。实际执行的赎回费率在招募说明书中载明。 5、本基金的申购费用由申购人承担，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用，不列入基金财产。 本基金的赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，其中不低于赎回费总额的25%应当归入基金财产，其余部分用于支付注册登记费等相关手续费。 6、基金管理人可以在法律法规和本基金合同规定范围内调整费率或收费方式。费率如发生变更，基金管理人应在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上刊登公告。 7、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情况下根据市场情况制定基金促销计划，经代销机构同意后，针对投资者定期和不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间，基金管理人可以按中国证监会要求履行必要手续后，对投资者适当调整基金申购费率、调低赎回费率。 (八)申购与赎回的注册登记 3-14 基金合同 1、经基金销售机构同意，基金投资者提出的申购和赎回申请，在基金管理人规定的时间之前可以撤销。 2、投资者申购基金成功后，基金注册登记机构在T，2日为投资者增加权益并办理注册登记手续，投资者自T，3日起有权赎回该部分基金份额。 3、投资者赎回基金成功后，基金注册登记机构在T，2日为投资者扣除权益并办理相应的注册登记手续。 4、基金管理人可在法律法规允许的范围内，对上述注册登记办理时间进行调整，并最迟于开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。 (九)巨额赎回的认定及处理方式 1、巨额赎回的认定 若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过前一开放日的基金总份额的10%，即认为是发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定接受全额赎回或部分延期赎回。 (1)接受全额赎回:当基金管理人认为有能力兑付投资者的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。 (2)部分延期赎回:当基金管理人认为兑付投资者的赎回申请有困难，或认为兑付投资者的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额10,的前提下，对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个基金份额持有人申请赎回份额占当日申请赎回总份额的比例，确定该单个基金份额持有人当日办理的赎回份额;未受理部分除投资者在提交赎回申请时选择将当日未获受理部分予以撤销者外，延迟至下一开放日办理，赎回价格为下一个开放日的价格。转入下一开放日的赎回申请不享有赎回优先权，以此类推，直到全部赎回为止。 (3)当发生巨额赎回并延期办理时，基金管理人应当通过邮寄、传真或招募说明书规定的其他方式，在三个工作日内通知基金份额持有人，说明有关处理方法，同时在指定媒体 3-15 基金合同 予以公告。 (4)暂停接受和延缓支付:本基金连续两个或两个开放日以上发生巨额赎回，如基金管理人认为有必要，可暂停接受赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但延缓期限不得超过二十个工作日，并应当在指定媒体公告。 (十)拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理 1、在如下情况下，基金管理人可以拒绝或暂停接受投资者的申购申请: (1)因不可抗力导致基金管理人无法接受投资者的申购申请; 2)本基金主要投资市场或外汇市场临时停市; ( (3)发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况; (4)基金财产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种; (5)其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形; (6)本基金已经达到监管机构核定的本基金境外证券投资额度; (7)基金投资所处的主要市场休市时或本基金的资产组合中的重要部分发生暂停交易或其他重大事件，继续接受申购可能会影响或损害其他基金份额持有人利益时; (8)法律、法规规定或经中国证监会认定的其他情形。 基金管理人决定拒绝或暂停接受某些投资者的申购申请时，申购款项将退回投资者账户。基金管理人决定暂停接受申购申请时，应当在当日向中国证监会备案，并及时公告。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 2、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受投资者的赎回申请: (1)因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项; (2)基金主要投资市场或外汇市场临时停市; (3)连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回，根据本基金合同规定，可以暂停接受赎回申请的情况; 3-16 基金合同 (4)发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况; (5)基金投资所处的主要市场休市时或本基金的资产组合中的重要部分发生暂停交易或其他重大事件，继续接受赎回可能会影响或损害其他基金份额持有人利益时; (6)法律、法规规定或经中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一的，已经确认的赎回申请，基金管理人应当足额支付;如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受的赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，其余部分在后续开放日予以支付。 在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理。 3、暂停基金的申购、赎回，基金管理人应按规定公告并报中国证监会备案。 4、暂停期间结束，基金重新开放时，基金管理人应按规定公告并报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。 5、基金管理人可以根据暂停申购或赎回的时间，依照《信息披露办法》的有关规定，最迟于重新开放日在指定媒体上刊登重新开放申购或赎回的公告;也可以根据实际情况在暂停公告中明确重新开放申购或赎回的时间。 (十一)基金转换 基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定，在条件成熟的情况下提供本基金与基金管理人管理的其他基金之间的转换服务。基金转换可以收取一定的转换费。基金转换的程序及相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并公告。 七、基金的非交易过户、转托管、冻结与质押 (一) 非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式， 将一定数量的基金份额按照一定规则从某一投资者基金账户转移到另一投资者基金账户的行为，包括继承、捐赠、司法强制执行、国有资产无偿划转、机构合并或分立及基金注册登记机构认可的其他行为。无论在上述何种情况下， 接受划转的主体必须是合格的个人投资者或机构投资者。其中: 3-17 基金合同 1、“继承”是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承; 2、“捐赠”仅指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或其他具有社会公益性质的社会团体; 3、“司法强制执行”是指国家有权机关依据生效的法律文书将基金份额持有人持有的基金份额强制执行划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织; 4、“国有资产无偿划转”指因管理体制改革、组织形式调整或资产重组等原因引起的作为国有资产的基金份额在不同国有产权主体之间的无偿转移; 5、“机构合并或分立”指因机构的合并或分立而导致的基金份额的划转。 (二) 办理非交易过户业务必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，并向基金注册登记机构申请办理。 (三) 符合条件的非交易过户申请自申请受理日起二个月内办理;申请人按基金注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。 (四) 基金份额持有人在变更办理基金申购与赎回等业务的销售机构(网点)时，应办理已持有基金份额的转托管。基金份额转托管可分一步或两步完成，具体按各销售机构要求办理。对于有效的基金转托管申请，基金份额将在转托管业务确认成功后转入其指定的销售机构(网点)。 (五) 基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金账户或基金份额的冻结与解冻。基金账户或基金份额被冻结的，被冻结部分产生的权益一并冻结。 (六) 根据相关法律法规的规定，基金管理人将可以办理基金份额的质押业务或其他基金业务，并制定和实施相应的业务规则。 3-18 基金合同 八、基金合同当事人及其权利义务 (一)基金管理人 、基金管理人基本情况 1 名称:国泰基金管理有限公司 住所:上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼 法定代表人:陈勇胜 成立时间:1998年3月5日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基字[1998]5号 经营范围:基金管理业务;发起设立基金;及中国证监会批准的其他业务。 组织形式:有限责任公司 注册资本:壹亿壹千万元人民币 存续期间:持续经营 2、基金管理人的权利 (1)依法申请并募集基金，办理基金备案手续; (2)依照法律法规和基金合同运用基金财产; (3)自基金合同生效之日起，基金管理人依照法律法规和基金合同独立管理基金财产; (4)根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方式，获得基 金管理人报酬，收取认购费、申购费、赎回费及其它事先批准或公告的合理费用以及法律法 规规定的其它费用; (5)根据法律法规和基金合同之规定销售基金份额; 3-19 基金合同 (6)在本基金合同的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本基金合同的情况进行必要的监督。如认为基金托管人违反了法律法规或基金合同规定对基金财产、其它基金合同当事人的利益造成重大损失的，应及时呈报中国证监会和中国银监会，以及采取其它必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益; (7)根据基金合同的规定选择适当的基金代销机构并有权依照代销协议对基金代销机构行为进行必要的监督和检查; (8)自行担任基金注册登记机构或选择、更换基金注册登记机构，办理基金注册登记业务，并按照基金合同规定对基金注册登记机构进行必要的监督和检查; (9)在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回的申请; (10)在法律法规允许的前提下，为基金份额持有人的利益依法为基金进行融资、融券; (11)依据法律法规和基金合同的规定，制订基金收益的分配方案; (12)按照法律法规，代表基金对被投资企业行使股东权利，代表基金行使因投资于其它证券所产生的权利; (13)在基金托管人终止时，提名新的基金托管人; 14)依据法律法规和基金合同的规定，召集基金份额持有人大会; ( (15)依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利; (16)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率; (17)根据法律法规和基金合同的规定，制订、修改并公布有关基金募集、认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户、冻结、收益分配等方面的业务规则，开通人民币之外的其他币种的申购、赎回; (18)委托第三方机构办理本基金的交易、清算、估值、结算等业务; (19)法律法规、基金合同以及依据基金合同制订的其它法律文件所规定的其它权利。 3、基金管理人的义务 3-20 基金合同 (1)依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; (2)自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产; (3)办理基金备案手续; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理、分别记账，进行证券投资; (6)按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益; (7)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产; (8)进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告; (9)依法接受基金托管人的监督; 10)编制季报、半年报和年度基金报告; ( (11)采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定; (12)计算并公告基金资产净值，基金份额净值及确定基金份额申购、赎回价格; (13)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务; (14)保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除基金法、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露; (15)按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项; (16)保存基金财产管理业务活动的记录、账册、、代表基金签订的重大合同和其他相关资料; 3-21 基金合同 (17)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金 托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (18)以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为; (19)组织并参加基金财产清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; (20)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益，应承担 赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除; (21)基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金 托管人追偿; (22)按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料; (23)建立并保存基金份额持有人名册; (24)基金管理人对其委托的第三方机构的行为承担责任。 (25)中国证监会规定的其他职责。 (二)基金托管人 1、基金托管人基本情况 名称:中国农业银行股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街69号 法定代表人:蒋超良 成立日期:2009年1月15日 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]23号 组织形式:股份有限公司 注册资本:32,479,411.7万元人民币 存续期间:持续经营 3-22 基金合同 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;代理资金清算;各类汇兑业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;贷款承诺;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇借款;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;外币票据承兑和贴现;自营、代客外汇买卖;外币兑换;外汇担保;资信调查、咨询、见证业务;企业、个人财务顾问服务;证券公司客户交易结算资金存管业务;证券投资基金托管业务;企业年金托管业务;产业投资基金托管业务;合格境外机构投资者境内证券投资托管业务;代理开放式基金业务;电话银行、手机银行、网上银行业务;金融衍生产品交易业务;经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务;保险兼业代理业务。 2、基金托管人的权利 (1)依据法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产; (2)依照基金合同的约定获得基金托管费; (3)监督基金管理人对本基金的投资运作; (4)在基金管理人职责终止时，提名新的基金管理人; (5)依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会; (6)按规定取得基金份额持有人名册; (7)选择、更换境外托管人并与之签署有关协议; (8)法律法规、基金合同规定的其它权利。 3、基金托管人的义务 (1)安全保管基金财产，准时将公司行为信息通知基金管理人; (2)设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产境内托管事宜; (3)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户; 3-23 基金合同 (4)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益; (5)对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整和独立; (6)按照有关法律法规和基金合同的规定以受托人名义或其指定的代理人名义登记资产; (7)每月结束后7 个工作日内，向中国证监会和外管局报告基金境外投资情况，并按相关规定进行国际收支申报; (8)办理基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务; (9)选择符合《试行办法》第十九条规定的境外托管人。对基金的境外财产，可授权境外托管人代为履行其承担的受托人职责。境外托管人在履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的，托管人应当承担相应责任; (10)保管(或委托境外托管人)由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; (11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; (12)按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜; (13)保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露; (14)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (15)对基金财务会计报告、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; (16)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值和基金份额申购、赎回价格; (17)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (18)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项; 3-24 基金合同 (19)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (20)按照规定监督基金管理人的投资运作; (21)因过错违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其责任不因其退任而免除;除法律法规另有规定外，基金托管人不承担连带责任; (22)基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿; (23)对其委托第三方机构相关事项的法律后果承担责任; 24)法律法规、中国证监会和外管局规定的其他职责以及基金合同规定的其他义务。 ( (三)基金份额持有人 1、基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同当事人。基金份额持有人作为当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。每份基金份额具有同等的合法权益。 2、基金份额持有人的权利 1)分享基金财产收益; ( (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额; (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)法律法规、基金合同规定的其它权利。 3-25 基金合同 3、基金份额持有人的义务 (1)遵守法律法规、基金合同; (2)缴纳基金认购、申购款项及基金合同规定的费用; (3)在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任; (4)不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法利益的活动; (5)执行基金份额持有人大会的决议; 6)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; ( (7)基金份额持有人应遵守基金管理人及其代理销售机构和注册登记机构的相关交易 及业务规则; (8)法律法规及基金合同规定的其他义务。 3-26 基金合同 九、基金份额持有人大会 (一)本基金的基金份额持有人大会，由本基金的基金份额持有人组成。基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 (二)有以下事由情形之一时，应召开基金份额持有人大会: 1、终止基金合同，但基金合同另有约定的除外; 2、转换基金运作方式; 、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报酬标3 准的除外; 4、更换基金管理人、基金托管人; 5、变更基金类别; 6、变更基金投资目标、范围或策略(法律法规或中国证监会另有规定的除外); 7、变更基金份额持有人大会程序; 8、本基金与其它基金合并; 9、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; 10、单独或合计持有本基金总份额10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会; 11、对基金合同当事人权利、义务产生重大变化或对基金份额持有人利益产生实质性不利影响，需召开基金份额持有人大会的变更基金合同等其他事项; 12、法律法规或中国证监会规定的其它应当召开基金份额持有人大会的事项。 (三)以下情况不需召开基金份额持有人大会: 1、调低基金管理费、基金托管费; 3-27 基金合同 2、在法律法规和基金合同规定的范围内调整基金份额的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式; 3、基金管理人、基金注册登记机构、基金代销机构在法律法规规定的范围内调整有关基金申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务规则，或基金管理人开通本基金除人民币之外的其他币种的申购、赎回; 4、因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改; 5、对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化; 6、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; 7、除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其它情形。 (四)召集方式: 1、除法律法规或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开;基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。 3、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开;基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。 基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。 4、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。 3-28 基金合同 5、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 (五)通知 召开基金份额持有人大会，召集人应当于会议召开前30天在指定媒体上公告。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额持有人大会通知将至少载明以下内容: 1、会议召开的时间、地点、方式; 2、会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式; 3、代理投票的授权委托书的内容要求、送达时间和地点; 4、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; 5、会务常设联系人姓名、电话; 6、权益登记日; 如采用通讯表决方式，则载明具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见的寄交和收取方式、投票表决的截止日以及表决票的送达地址等内容。 (六)开会方式 基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会、通讯方式开会或法律法规和中国证监会允许的其他方式开会。现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席，基金管理人或基金托管人不派代表出席的，不影响表决效力;通讯方式开会指按照基金合同的相关规定以通讯的方式进行表决;在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。会议的召开方式由召集人确定。 现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程: 1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额 3-29 基金合同 的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、本基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的注册登记资料相符; 2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，全部有效凭证所代表的基金份额不少于权益登记日基金总份额的50%(含50%)。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效: 1、召集人按基金合同规定公告会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告; 2、召集人按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见; 、本人直接出具意见或授权他人代表出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额不3 少于权益登记日基金总份额的50%(含50%); 4、直接出具意见的基金份额持有人或受托代表他人出具意见的其它代表，同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的注册登记资料相符; 5、会议通知公布前已报中国证监会备案。 如果开会条件达不到上述的条件，则召集人可另行确定并公告重新表决的时间(至少应在25 个工作日后)，且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。 (七)议事内容与程序 1、议事内容及提案权 (1)议事内容限为本条前述第(二)款规定的基金份额持有人大会召开事由范围内的事项。 (2)基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。 (3)对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核: a、关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不 3-30 基金合同 超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议;对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。 b、程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。 (4)单独或合并持有权益登记日基金总份额10%或以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获得基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定的除外。 (5)基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，报经中国证监会核准或备案后生效;在通讯表决开会的方式下，首先由召集人在会议通知中公布提案，在所通知的表决截止日期第2个工作日由大会聘请的公证机关的公证员统计全部有效表决并形成决议，报经中国证监会核准或备案后生效。 (八)表决 1、基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。 2、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: (1)特别决议 对于特别决议应当经参加大会的基金份额持有人(或其授权代表)所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过。 (2)一般决议 对于一般决议应当经参加大会的基金份额持有人(或其授权代表)所持表决权的50%以上(含50%)通过。 3-31 基金合同 更换基金管理人或者基金托管人、转换基金运作方式或提前终止基金合同应当以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的表决意见视为有效表决。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 3、采取通讯方式进行表决时，符合法律法规、基金合同和会议通知规定的表决意见即视为有效的表决;表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 (九)计票 1、现场开会 (1)基金份额持有人大会的主持人为召集人授权出席大会的代表，如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员(如果基金管理人为召集人，则监督员由基金托管人担任;如基金托管人为召集人，则监督员由基金托管人在出席会议的基金份额持有人中指定)共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举三名基金份额持有人担任监票人。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 (3)如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点;如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的基金份额持有人或者基金份额持有人代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。 (4)在基金管理人或基金托管人担任召集人的情形下，如果在计票过程中基金管理人或者基金托管人拒不配合的，则参加会议的基金份额持有人有权推举三名基金份额持有人代表共同担任监票人进行计票。 3-32 基金合同 如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。 2、通讯方式开会 在通讯方式开会的情况下，计票方式可采取如下方式: 由大会召集人聘请的公证机关的公证员进行计票。 (十)生效与公告 1、基金份额持有人大会按照《基金法》有关规定表决通过的事项，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。 2、生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有法律约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。 3、基金份额持有人大会决议应当自中国证监会核准或出具无异议意见后2日内，由基金份额持有人大会召集人在指定媒体公告。 4(如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机关、公证员姓名等一同公告。 (十一)法律法规或监管机关对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。 3-33 基金合同 十、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 (一)基金管理人和基金托管人的更换条件 、有下列情形之一的，基金管理人职责终止，须更换基金管理人: 1 (1)基金管理人被依法取消基金管理资格; (2)基金管理人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产; (3)基金管理人被基金份额持有人大会解任; 4)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。 ( 2、有下列情形之一的，基金托管人职责终止，须更换基金托管人: (1)基金托管人被依法取消基金托管资格; (2)基金托管人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产; (3)基金托管人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。 (二)基金管理人和基金托管人的更换程序 1、基金管理人的更换程序 原基金管理人退任后，基金份额持有人大会需在6个月内选任新基金管理人。在新基金管理人产生前，中国证监会可指定临时基金管理人。 (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或代表10,以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名。 (2)决议:基金份额持有人大会对更换基金管理人形成有效决议。 (3)核准并公告:基金份额持有人大会决议自通过之日起5日内，由大会召集人报中国证监会核准，并应自中国证监会核准后在指定媒体上公告。 (4)交接:基金管理人职责终止的，应当妥善保管基金管理业务资料，及时办理基金 3-34 基金合同 管理业务的移交手续，新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值。 (5)审计并公告:基金管理人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。 (6)基金名称变更:基金管理人更换后，本基金应替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称或商号字样。 2、基金托管人的更换程序 原基金托管人退任后，基金份额持有人大会需在6个月内选任新基金托管人。在新基金托管人产生前，中国证监会可指定临时基金托管人。 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或代表10,以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名。 (2)决议:基金份额持有人大会对更换基金托管人形成有效决议。 (3)核准并公告:基金份额持有人大会决议自通过之日起5日内，由大会召集人报中国证监会核准，并应自中国证监会核准后在指定媒体上公告。 (4)交接:基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值。 (5)审计并公告:基金托管人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。 3、基金管理人与基金托管人同时更换 (1)提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额10%以上(含10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; (2)基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; (3)公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议获得中国证监会核准后在指定媒体上联合公告。 3-35 基金合同 4、新基金管理人接受基金管理或新基金托管人接受基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。 3-36 基金合同 十一、基金的托管 (一)本基金财产由基金托管人依法持有并保管。基金管理人应与基金托管人按照《基金法》、本基金合同及其他有关规定订立《国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金托管协议》，以明确基金管理人与基金托管人之间在基金份额持有人名册登记、基金财产的保管、基金财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 (二)基金托管人可以委托符合《试行办法》规定条件的境外托管人负责境外资产托管业务。境外托管人根据托管人的委托履行其相应职责。托管人与境外托管人签署相应的协议，用以规范基金托管人与境外托管人之间的权利义务。 3-37 基金合同 十二、基金的销售 (一)本基金的销售业务指接受投资者申请为其办理的本基金的认购、申购、赎回、转换、转托管、定期定额投资和客户服务等业务。 (二)本基金的销售业务由基金管理人及基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金认购、申购、赎回业务的，应与代理机构签订委托代理协议，以明确基金管理人和代销机构之间在基金份额认购、申购、赎回等事宜中的权利和义务，确保基金财产的安全，保护基金投资者和基金份额持有人的合法权益。销售机构应严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的销售业务。 3-38 基金合同 十三、基金份额的注册登记 (一)本基金基金份额的注册登记业务指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户业务等。 (二)本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的，应与代理机构签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金投资者和基金份额持有人的合法权益。 (三)注册登记机构履行如下职责: 1、建立和保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等; 2、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务; 3、严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务; 4、接受基金管理人的监督; 5、保持基金份额持有人名册及相关的申购与赎回等业务记录二十年以上; 6、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但按照法律法规的规定进行披露的情形除外; 7、按本基金合同的规定，为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的服务; 8、在法律、法规允许的范围内，对注册登记业务的办理时间进行调整，并最迟于开始实施前在指定媒体上公告; 9、法律法规规定的其他职责。 (四)注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。 3-39 基金合同 十四、基金的投资 (一)投资目标 在有效控制投资风险的前提下，通过积极主动的投资管理，力争获取超越业绩比较基准的投资收益。 (二)投资范围 本基金主要投资于全球证券市场中具有良好流动性的金融工具，包括债券、基金(包括ETF)、资产支持证券、货币市场工具、结构性投资产品、信用违约互换(CDS)等金融衍生品以及中国证监会允许本基金投资的其他金融工具。本基金不从二级市场买入股票、权证等权益类金融工具，但本基金持有可转换公司债券转股形成的股票、因持有股票被派发的权证、因投资于可分离交易可转债而产生的权证等原因而持有的股票和权证等资产，本基金应在其可交易之日起的6 个月内卖出。 本基金以中国企业境外发行的债券，尤其是高收益债券为主要投资对象，辅以投资评级债券。本基金投资全球证券市场的债券类金融资产不低于基金资产的80%。其中，投资于中国企业境外高收益债券的比例不低于固定收益类资产的80%。现金或者到期日在1年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。高收益债券指: 1) 未达到S&P评级BBB-级的债券; 2) 或未达到 Moody’s评级Baa3级; 3) 或未经信用评级机构评级的债券。 投资评级债券是指信用评级机构对其的评级高于高收益债券评级的债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其它品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。 (三)投资策略 、大类资产配置 1 本基金通过深入研究全球宏观经济和区域经济环境，把握全球资本市场的变化趋势，结合量化模型及宏观策略分析确定固定收益类资产、权益类资产、商品类资产、现金及货币市场工具等大类资产的配置比例。本基金投资全球证券市场的债券类金融资产不低于基金资产的80% 。 3-40 基金合同 2、债券投资策略 本基金债券资产投资于中国企业境外高收益债券的比例不低于固定收益类资产的80%。本基金在债券投资中将根据对经济周期和市场环境的把握，基于对财政政策、货币政策的深入分析以及对各行业的动态跟踪，灵活运用久期策略、收益率曲线策略、信用债策略等多种投资策略，构建债券资产组合，并根据对债券市场、债券收益率曲线以及各种债券价格的变化的预测，动态的对投资组合进行调整。同时，由于高收益债券的收益率与其发行主体的基本面联系非常紧密，本基金将着重对债券发行主体进行深入的基本面研究。 (1)久期策略 本基金将基于对宏观经济政策、通货膨胀和各行业、各公司基本面的分析，预测各债券未来的收益率变化趋势，并确定相应的久期目标，合理控制收益率风险。在预期收益率整体上升时，降低组合的平均久期;在预期收益率整体下降时，提高组合的平均久期。在通胀预期较为强烈的时期，提高短久期债券的配置比例，以有效应对加息预期，降低组合风险。 (2)收益率曲线策略 在组合的久期配置确定以后，本基金将通过对收益率曲线的研究，分析和预测收益率曲线可能发生的形状变化，采用子弹型策略、哑铃型策略或梯形策略，在长期、中期和短期债券间进行配置，以从长、中、短期债券的相对价格变化中获利。目前，大部分中国企业境外发行的债券的久期集中在2到5年，只有少量个券的久期大于15年，因此收益率曲线的策略将主要运用于中短期债券。 (3)信用债策略 本基金债券资产主要投资于中国企业在境外发行的债券。因此，信用债策略是本基金固定收益资产投资的核心策略。本基金将通过分析宏观经济周期、市场资金结构和流向、信用利差的历史水平等因素，判断当前信用债的相对投资价值、风险以及信用利差曲线的未来走势，确定信用债券的配置。具体的投资策略包括: 1)基本面分析 采用基本面分析、相对价值分析为主的策略。基金管理人将利用多种基本面分析指标对企业的竞争力和债券定价水平进行详尽的考察和评价，并通过对市场变动趋势的把握，选择适当的投资时机，进行债券组合的投资。 3-41 基金合同 基本面因素主要包括企业的产品结构、市场份额、产量增长、生产成本、成本增长、利润增长、人员素质、治理、负债、现金流、净现值等，上述因素反映了企业的杠杆化比例，盈利能力和现金流状况。通过对此类基本面因素数据的筛选和加工，基金管理人将建构较完整的企业数据库。 基金管理人还将对企业治理结构、对债券价格有影响的潜在事件等作进一步分析。通过上述定量与定性指标分析，基金管理人将利用评分系统对个券进行综合评分，并根据评分结果配置具有超额收益能力或潜力的优势个券，构建本基金的债券组合。 2)信用风险分析 本基金主要依靠基金管理人的内部评级系统来对信用债的相对信用水平、违约风险及理论信用利差进行分析。这其中包括定性评级、定量打分以及条款分析等多个不同层面。定性评级主要关注股东实力、行业风险、历史违约及或有负债等;定量打分系统主要考察发债主体的财务实力。条款分析系统主要针对有担保的长期债券，本基金将结合担保的情况，通过分析担保条款、担保主体的长期信用水平等，对债项做出综合分析。本基金将根据上述内部信用风险分析结果，配置内部评级高于外部信用评级机构评级的债券，获取相对信用利差收益。 (4)可转换债券策略 可转换债券兼具股票与债券的特性。本基金也将充分利用可转换债券具有安全边际和进攻性的双重特征，在对可转换债券条款和发行债券公司基本面进行深入分析研究的基础上，配置溢价率低、具有一定安全边际的可转换债券进行投资。 3、股票投资策略 本基金不以股票投资作为基本投资策略。本基金不从二级市场买入股票、权证等权益类金融工具，但本基金持有可转换公司债券转股形成的股票、因持有股票被派发的权证、因投资于可分离交易可转债而产生的权证等原因而持有的股票和权证等资产，本基金应在其可交易之日起的6 个月内卖出。 、衍生品投资策略 4 本基金在金融衍生品的投资中主要遵循避险和有效管理两项策略和原则。在进行金融衍生品投资时，将在对这些金融衍生品对应的标的证券进行基本面研究及估值的基础上，结合数量化定价模型，确定其合理内在价值，从而构建避险、套利或其它适当目的交易组合，并 3-42 基金合同 严格监控这些金融衍生品的风险。 (四)业绩比较基准 本基金的业绩比较基准为(经估值日汇率调整后的)摩根大通亚洲债券中国总收益指数(JACI China Total Return Index)。Bloomberg 代码为 “JACICHTR Index”。 在亚洲债券市场上，摩根大通的JACI China Total Return Index是唯一以中国企业债为标的的指数，且兼顾高收益债券和投资评级债券。JACI China Total Return Index每月定期调整成份债券，其入选的标准为发行规模在1.5亿美元以上、剩余期限至少1年的债券。JACI China Total Return Index对本基金的投资具有重要的参考价值，适合作为本基金的业绩比较基准。 将来如有更合适的指数推出，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定变更基金的业绩比较基准。业绩比较基准的变更需经基金管理人与基金托管人协商一致。基金管理人最迟应于新的业绩比较基准实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告并报中国证监会备案，而无需召开基金份额持有人大会。 (五)风险收益特征 从基金资产整体运作来看，本基金为债券型基金，属于证券投资基金中的中等风险品种，其预期风险与预期收益高于货币市场基金，低于混合型基金和股票型基金。 (六)投资限制 1、组合限制 本基金在投资策略上兼顾投资原则以及开放式基金的固有特点，通过分散投资降低基金财产的非系统性风险，保持基金组合良好的流动性。基金的投资组合将遵循以下限制: (1)本基金投资全球证券市场的债券类金融资产不低于基金资产的80%。其中，投资于中国企业境外高收益债券的比例不低于固定收益类资产的80%。现金或者到期日在1年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。 (2)本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的20%。银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行，但在基金托管账户的存款不受此限制。 (3)本基金持有同一机构(政府、国际金融组织除外)发行的证券市值不得超过基金资 3-43 基金合同 产净值的10%。 (4)本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的10%，其中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的3%。 (5)本基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。本基金管理人管理的全部基金不得持有同一机构10%以上具有投票权的证券发行总量。 前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权证行使转换。 (6)本基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的10%。非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产。 (7)本基金持有境外基金的市值合计不得超过基金资产净值的10%。 (8)基金管理人管理的全部基金持有任何一只境外基金，不得超过该境外基金总份额的20%。 (9)除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过基金资产净值的10%。 2、金融衍生品投资 本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理，不得用于投机或放大交易，同时应当严格遵守下列规定: (1)本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的100%。 (2)本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的10,。 (3)本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品，应当符合以下要求: ?所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级; ?交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值，并且基金可在任何时候以公允价值 3-44 基金合同 终止交易; ?任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的20%。 4)基金管理人应当在本基金会计年度结束后60 个工作日内向中国证监会提交包括( 衍生品头寸及风险分析年度报告。 (5)本基金不得直接投资与实物商品相关的衍生品。 3、证券借贷交易 本基金可以参与证券借贷交易，并且应当遵守下列规定: (1)所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评级机构评级。 (2)应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的102,。 (3)借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。一旦借方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要。 (4)除中国证监会另有规定外，担保物可以是以下金融工具或品种: ?现金; ?存款证明; ?商业票据; ?政府债券; ?中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构(作为交易对手方或其关联方的除外)出具的不可撤销信用证。 (5)本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任一或所有已借出的证券。 (6)本基金管理人将对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。 3-45 基金合同 4、证券回购交易 基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易，并且应当遵守下列规定: 1)所有参与正回购交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的( 信用评级机构信用评级。 (2)参与正回购交易，应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售出证券市值的102,。一旦买方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益以满足索赔需要。 (3)买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分红。 (4)参与逆回购交易，应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值不低于支付现金的102,。一旦卖方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要。 (5)本基金管理人将对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责任。 基金参与证券借贷交易、正回购交易，所有已借出而未归还证券总市值或所有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的50,。前项比例限制计算，基金因参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。基金如参与证券借贷交易、正回购交易、逆回购交易,本基金管理人将按照规定建立适当的内控制度、操作程序和进行档案管理。 (七)禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动: 1、购买不动产; 2、购买房地产抵押按揭; 3、购买贵重金属或代表贵重金属的凭证; 4、购买实物商品; 3-46 基金合同 5、除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过本基金资产净值的10%; 6、利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外; 7、参与未持有基础资产的卖空交易; 8、从事证券承销业务; 9、向他人贷款或者提供担保; 10、从事承担无限责任的投资; 11、向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人、境外托管人发行的股票或者债券; 12、买卖与其基金管理人、基金托管人、境外托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 13、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 14、依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。 (八)若法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更，致使现行法律法规的投资禁止行为和投资组合比例限制被修改或取消，基金管理人在履行适当程序后，本基金可相应调整禁止行为和投资限制规定。 (九)投资组合比例调整 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的约定。因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合基金合同约定的投资比例规定的，基金管理人应当在30个交易日内进行调整。法律法规另有规定时，从其规定。 (十)基金管理人代表基金行使所投资证券产生权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东和债权人权利，保护基金投资者的利益; 3-47 基金合同 2、有利于基金财产的安全与增值。 十五、基金的融资 应付赎回、交易清算等临时用途，可以借入现金。该临时用途借入现金的比例不得为了 超过本基金资产净值的10%。 此外，本基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易进行融资。 3-48 基金合同 十六、基金的财产 (一)基金资产总值 本基金基金资产总值包括基金所拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金的应收款项和其他资产所形成的价值总和。 (二)基金资产净值 本基金基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。 (三)基金财产的账户 本基金根据相关法律法规、规范性文件在境内开立人民币和外币资金账户，在境外开立外币资金账户及证券账户，与基金管理人、基金托管人和境外托管人自有的财产账户以及其他基金财产账户独立。 (四)基金财产的保管及处分 1、本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和境外托管人的固有财产。基金管理人、境外托管人不得将基金财产归入其固有财产。 2、基金托管人和境外托管人应安全保管基金财产。 3、基金管理人、基金托管人、境外托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。 4、基金托管人或境外托管人按照规定或境外市场惯例开设基金财产的所有资金账户和证券账户。 5、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。 6、基金管理人、基金托管人以其自有的财产承担自身相应的法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算范围。 7、非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 3-49 基金合同 十七、基金财产的估值 (一)估值目的 基金财产的估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，确定基金资产净值，并为基金份额的申购与赎回提供计价依据。 (二)估值日 本基金估值日为上海和深圳证券交易所的正常交易日且同时为本基金主要境外投资市场的正常交易日。 (三)估值对象 本基金所拥有的债券、股票和银行存款本息、应收款项和其它投资等资产。 (四)估值方法 1、股票估值方法 (1)上市流通股票，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。 (2) 未上市股票，送股、转增股、配股和公开增发新股等方式发行的股票，按估值日在交易所挂牌的同一股票的收盘价估值;估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。首次发行且未上市的股票，按成本价估值。首次发行且有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的收盘价估值。 2、债券估值方法 (1)对于上市流通的债券，证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘净价估值，估值日没有交易的，按最近交易日的收盘净价估值。 证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值，估值日没有交易的，按最近交易日收盘价减去债券最近交易日收盘价中所含的债券应收利息所得到的净价估值。 (2)对于非上市债券，参照主要做市商或其他权威价格提供机构的报价进行估值;若债券价格无法通过公开信息取得，由基金管理人负责从其经纪商处取得，并通过书面方式及 3-50 基金合同 时告知基金托管人。 3、衍生工具估值方法 (1)上市流通衍生工具按估值日当日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。 (2)未上市衍生工具按成本价估值，如成本价不能反映公允价值，则采用估值技术确定公允价值;若衍生品价格无法通过公开信息取得，由基金管理人负责从其经纪商处取得，并通过书面方式及时告知基金托管人。 4、存托凭证估值方法 公开挂牌的存托凭证按其所在证券交易所的最近交易日的收盘价估值。 5、基金估值方法 (1)上市流通的基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。 (2)其他基金按估值日估值截止时点所能获取的最近交易日的基金份额净值估值。 (3)若基金价格无法通过公开信息取得，由基金管理人负责从其经纪商处取得，并通过书面方式及时告知基金托管人。 6、非流动性资产或暂停交易的证券估值方法 对于未上市流通、或流通受限、或暂停交易的证券，应参照上述估值原则进行估值。如果上述估值方法不能客观反映公允价值的，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 7、在任何情况下，基金管理人如采用本项1-6小项规定的方法对基金财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项1-6小项规定的方法对基金财产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 8、国家法律法规对此有新的规定的，按其新的规定进行估值。 3-51 基金合同 9、估值中的汇率选取原则: 估值计算中涉及美元、港币、日元、欧元、英镑等五种主要货币对人民币汇率的，采用当日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价;涉及其他货币对人民币的汇率，采用指定数据服务商提供的估值日各种货币对美元折算率并采用套算的方法进行折算。 (五)估值程序 基金日常估值由基金管理人和基金托管人一同进行。基金管理人将估值结果发送基金托管人，基金托管人按基金合同规定的估值方法、时间、程序进行复核，基金托管人复核无误后签章或以其他约定的方式返回给基金管理人。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 在法律法规允许的情况下，基金管理人与基金托管人可以各自委托第三方机构进行基金资产估值，但不改变基金管理人与基金托管人对基金资产估值各自应承担的责任。 (六)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的主要证券市场遇法定节假日或因其他原因停市时; 2、因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人、境外托管人无法准确评估基金财产价值时; 3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障投资人的利益，已决定延迟估值; 4、中国证监会认定的其它情形。 (七)基金份额净值的确认 用于基金信息披露的基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人进行复核。基金管理人每个工作日将计算的前一工作日的基金份额净值发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人。 份额净值的计算精确到0.001元人民币，小数点后第4位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 (八)估值错误的处理 3-52 基金合同 1、当基金财产的估值导致基金份额净值小数点后3位内发生差错时，视为基金份额净值估值错误。 2、基金管理人和基金托管人将采取必要、适当合理的措施确保基金财产估值的准确性、及时性。当基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大;当计价错误达到或超过基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当报中国证监会备案;当计价错误达到或超过基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并同时报中国证监会备案。 3、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。 (九)特殊情形的处理 1、基金管理人按本条(四)估值方法中的第7项进行估值时，所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。 2、对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与基金按照权责发生制进行估值的应交税金有差异的，相关估值调整不作为基金资产估值错误处理。 3、由于不可抗力原因，或由于交易机构或独立价格服务商发送的数据错误，或有关会计制度变化，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金财产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 十八、基金的费用与税收 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费，含境外托管人收取的费用; 3、因基金的开户、证券交易、证券清算交收、证券登记存管而产生的各项费用; 4、基金合同生效以后的信息披露费用; 5、基金份额持有人大会费用; 6、基金合同生效以后的会计师费和律师费; 3-53 基金合同 7、基金的资金汇划费用; 8、外汇兑换交易的相关费用; 9、与基金财产缴纳税收有关的手续费、汇款费等; 10、代表基金投票或其他与基金投资活动有关的费用; 11、按照国家有关规定可以列入的其他费用。 (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 基金管理人的基金管理费按基金资产净值的1.1%年费率计提。 在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的1.1%年费率计提。计算方法如下: H,E×1.1%?当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令， 基金托管人复核后于次月首日起10个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。 2、基金托管人的托管费 基金托管人的基金托管费(如基金托管人委托境外托管人，包括向其支付的相应服务费) 按基金资产净值的0.28%年费率计提。 在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的0.28%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.28%?当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 3-54 基金合同 基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，基金托管人复核后于次月首日起10个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人。 3、本条第(一)款第3至第10项费用由基金管理人和基金托管人根据有关法规及相应协议的规定，列入或摊入当期基金费用。 (三)不列入基金费用的项目 本条第(一)款约定以外的其他费用，基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。 (四)基金费用调整 基金管理人和基金托管人可协商酌情调低基金管理费、基金托管费，无须召开基金份额持有人大会。基金管理人最迟于新的费率实施日前2日在中国证监会指定媒体上予以公告，并报中国证监会备案。 (五)税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规和境外市场的规定履行纳税义务。 3-55 基金合同 十九、基金收益与分配 (一)基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 (二)基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。 (三)收益分配原则 基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配。 1、本基金的每份基金份额享有同等分配权; 2、基金收益分配采用现金方式或红利再投资方式，基金份额持有人可自行选择收益分配方式;基金份额持有人事先未做出选择的，默认的分红方式为现金红利; 3、在符合基金收益分配条件的情况下，本基金每年收益分配次数最多为4次; 4、基金收益分配后基金份额净值不能低于基金份额的面值; 5、每次每单位基金份额收益分配比例不低于收益分配基准日每单位基金份额可供分配利润的20%; 6、基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过15个工作日; 7、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中载明基金收益的范围、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式及有关手续费等内容。 (五)收益分配方案的确定与公告 3-56 基金合同 基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人核实后确定，基金管理人按法律法规的规定向中国证监会备案并公告。 (六)收益分配中发生的费用 1、收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用。 2、收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将基金份额持有人的现金红利按红利发放日的基金份额净值自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照《业务规则》执行。 3-57 基金合同 二十、基金的会计与审计 (一)基金会计政策 、基金的会计年度为公历每年1 月1 日至12 月31 日。 1 2、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币为记账单位。 3、会计制度按国家有关的会计制度执行。 4、本基金独立建账、独立核算。 、本基金会计责任人为基金管理人。 5 6、基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表，基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。 (二)基金年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人、境外托管人相独立的、具有从事证券业务资格的会计师事务所及其注册会计师等机构对基金年度财务报表及其他规定事项进行审计; 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意; 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须经基金托管人同意，并报中国证监会备案。基金管理人应在更换会计师事务所后在2日内披露。 3-58 基金合同 二十一、基金的信息披露 基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过指定报刊和基金管理人、基金托管人的互联网网站等媒介披露，并保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 (一)基金招募说明书、基金合同、基金托管协议 基金募集申请经中国证监会核准后，基金管理人应当在基金份额发售的3日前，将招募说明书、基金合同摘要登载在指定报刊和网站上;基金管理人、基金托管人应当将基金合同、基金托管协议登载在各自公司网站上。 基金合同生效后，基金管理人应当在每6个月结束之日起45日内，更新招募说明书并登载在网站上，将更新后的招募说明书摘要登载在指定报刊上。基金管理人应当在公告的15日前向中国证监会报送更新的招募说明书，并就有关更新内容提供书面说明。 (二)基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露招募说明书的当日登载于指定报刊和网站上。 (三)基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日在指定媒体和网站上登载基金合同生效公告。 (四)基金资产净值、基金份额净值公告 基金合同生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。如本基金投资衍生品，应当在每个工作日计算并披露基金份额净值。 在开始办理基金份额申购或赎回之后，基金管理人应当在T+2日(T日为开放日)通过网站及其他指定媒体，披露在开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前述最后一个市场交易日后2个工作日，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒体和网站上。 3-59 基金合同 (五)定期报告 基金定期报告由基金管理人按照法律法规和中国证监会颁布的有关证券投资基金信息披露内容与格式的相关文件的规定单独编制，由基金托管人按照法律法规的规定对相关内容进行复核。 1、基金年度报告:基金管理人应当在每年结束之日起90日内，编制完成基金年度报告，并将年度报告正文登载于网站上，将年度报告摘要登载在指定报刊上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。 2、基金半年度报告:基金管理人应当在上半年结束之日起60日内，编制完成基金半年度报告，并将半年度报告正文登载在网站上，将半年度报告摘要登载在指定报刊上。 3、基金季度报告:基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，并将季度报告登载在指定报刊和网站上。 基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。 (六)临时报告与公告 基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在两日内编制临时报告书，予以公告，并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件: 1、基金份额持有人大会的召开或决议; 2、提前终止基金合同; 3、转换基金运作方式; 4、更换基金管理人、基金托管人; 5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; 6、基金管理人股东及其出资比例发生变更; 3-60 基金合同 7、基金募集期延长; 8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托 管部门负责人发生变动; 9、基金管理人的董事在一年内变更超过50,; 10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过30,; 11、涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼; 12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; 13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚， 基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; 14、重大关联交易事项; 15、基金收益分配事项; 16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值0.5%; 18、基金改聘会计师事务所; 19、基金变更、增加、减少基金代销机构; 20、基金更换基金注册登记机构; 21、基金开始办理申购、赎回; 22、基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; 23、基金发生巨额赎回并延期支付; 24、基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; 25、基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回; 3-61 基金合同 26、更换境外托管人; 27、本基金增设新的外币份额; 28、中国证监会规定的其他事项。 (七)公开澄清 在基金合同期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会。 (八)信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的住所，投资者可免费查阅。在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件。 基金定期报告公布后，应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所，投资者可免费查阅。在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件。 3-62 基金合同 二十二、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 (一)基金合同的变更 、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同的约定应经基金份额持有人大会决议1 通过事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。 2、变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案，并自中国证监会核准或出具无异议意见之日起生效。 3、但如因相应的法律法规发生变动并属于本基金合同必须遵照进行修改的情形，或者基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生重大变化或对基金份额持有人利益无实质性不利影响的以及基金合同约定的其他无需召开基金份额持有人大会决定的事项，可不经基金份额持有人大会决议，而经基金管理人和基金托管人同意修改后公告，并报中国证监会备案。 (二)基金合同的终止 有下列情形之一的，本基金合同终止: 1、基金份额持有人大会决定终止; 2、因重大违法、违规行为，被中国证监会责令终止的; 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、基金托管人承接的; 4、法律法规和基金合同规定的其他情形。 (三)基金财产的清算 1、基金合同终止，基金管理人应当按法律法规和本基金合同的有关法律法规规定对基金财产进行清算。 2、基金财产清算组 (1)自基金合同终止事由之日起三十个工作日内由基金管理人组织成立基金财产清算组，在基金财产清算组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3-63 基金合同 (2)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。 3)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算( 组可以依法进行必要的民事活动。 3、清算程序 (1)基金合同终止情形发生后，由基金财产清算组统一接管基金财产; (2)基金财产清算组根据基金财产的情况确定清算期限; (3)基金财产清算组对基金财产进行清理和确认; (4)对基金财产进行评估和变现; (5)制作清算报告; (6)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (7)将清算报告报中国证监会备案并公告; (8)对基金财产进行分配。 4、基金财产清算的期限为6个月。 5、清算费用 清算费用是指基金财产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。 6、基金剩余财产的分配 基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; 3-64 基金合同 (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)、(2)、(3)项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。 7、基金财产清算的公告 基金财产清算组做出的清算报告经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后， 报中国证监会备案并公告。 8、基金财产清算账册及文件由基金托管人保存十五年以上。 3-65 基金合同 二十三、违约责任 (一)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》、《试行办法》的规定或者基金合同的约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。 (二)由于基金合同当事人违反基金合同，给基金财产或其他基金合同当事人造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。 (三)当发生下列情况时，当事人可以免责: 、基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章作1 为或不作为而造成的损失等; 2、基金管理人由于按照本基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的损失或潜在损失等; 3、不可抗力。 (四)在发生一方或多方当事人违约的情况下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。 (五)本基金合同当事人一方违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 3-66 基金合同 二十四、争议的处理 (一)本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。 (二)本基金合同的当事人之间因本基金合同产生的或与本基金合同有关的争议应首先通过友好协商解决。但若自一方书面要求协商解决争议发生之日起60日内未能以协商方式解决的，则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。 (三)除争议所涉内容之外，本基金合同的其他部分应当由本基金合同当事人继续履行。 3-67 基金合同 二十五、基金合同的效力 (一)本基金合同是基金合同当事人之间的法律文件，应由基金管理人和基金托管人的法定代表人或其授权签字人签章并加盖公章。基金合同于投资者缴纳认购的基金份额的款项时成立，于基金募集结束报中国证监会备案并获中国证监会书面确认后生效。 (二)本基金合同的有效期自其生效之日起至本基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 (三)本基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。 (四)本基金合同正本一式六份，除上报有关监管机构二份外，基金管理人、基金托管人各持二份，每份具有同等的法律效力。 (五)基金合同可印制成册，存放在基金管理人和基金托管人住所，供投资者查阅，基金合同条款及内容应以基金合同正本为准。 3-68 基金合同 二十六、基金合同内容摘要 (一) 基金合同当事人的权利、义务 1、基金管理人 (1) 基金管理人的权利 1)依法申请并募集基金，办理基金备案手续; 2)依照法律法规和基金合同运用基金财产; 3)自基金合同生效之日起，基金管理人依照法律法规和基金合同独立管理基金财产; 4)根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方式，获得基金管理人报酬，收取认购费、申购费、赎回费及其它事先批准或公告的合理费用以及法律法规规定的其它费用; 5)根据法律法规和基金合同之规定销售基金份额; 6)在本基金合同的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本基金合同的情况进行必要的监督。如认为基金托管人违反了法律法规或基金合同规定对基金财产、其它基金合同当事人的利益造成重大损失的，应及时呈报中国证监会和中国银监会，以及采取其它必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益; 7)根据基金合同的规定选择适当的基金代销机构并有权依照代销协议对基金代销机构行为进行必要的监督和检查; 8)自行担任基金注册登记机构或选择、更换基金注册登记机构，办理基金注册登记业务，并按照基金合同规定对基金注册登记机构进行必要的监督和检查; 9)在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回的申请; 10)在法律法规允许的前提下，为基金份额持有人的利益依法为基金进行融资、 3-69 基金合同 融券; 11)依据法律法规和基金合同的规定，制订基金收益的分配方案; 12)按照法律法规，代表基金对被投资企业行使股东权利，代表基金行使因投资于其它证券所产生的权利; 13)在基金托管人职责终止时，提名新的基金托管人; 14)依据法律法规和基金合同的规定，召集基金份额持有人大会; 15)依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利; 16)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率; 17)根据法律法规和基金合同的规定，制订、修改并公布有关基金募集、认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户、冻结、收益分配等方面的业务规则，开通人民币之外的其他币种的申购、赎回; 18)委托第三方机构办理本基金的交易、清算、估值、结算等业务; 19)法律法规、基金合同以及依据基金合同制订的其它法律文件所规定的其它权利。 (2)基金管理人的义务 1)依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2)自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产; 3)办理基金备案手续; 4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产; 5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理、 3-70 基金合同 分别记账，进行证券投资; )按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金6 收益; 7)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产; 8)进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告; )依法接受基金托管人的监督; 9 10)编制季报、半年报和年度基金报告; 11)采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定; 12)计算并公告基金资产净值，基金份额净值及确定基金份额申购、赎回价格; 13)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务; 14)保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除基金法、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露; 15)按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项; 16)保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表、代表基金签订的重大合同和其他相关资料; 17)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 18)以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为; 19)组织并参加基金财产清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 3-71 基金合同 配; 20)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益，应 承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除; 21)基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向 基金托管人追偿; 22)按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料; 23)建立并保存基金份额持有人名册; )基金管理人对其委托的第三方机构的行为承担责任。 24 25)中国证监会规定的其他职责。 2、 基金托管人 (1)基金托管人的权利 1)依据法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产; 2)依照基金合同的约定获得基金托管费; 3)监督基金管理人对本基金的投资运作; 4)在基金管理人职责终止时，提名新的基金管理人; 5)依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会; 6)按规定取得基金份额持有人名册; 7)选择、更换境外托管人并与之签署有关协议; 8)法律法规、基金合同规定的其它权利。 (2)基金托管人的义务 1)安全保管基金财产，准时将公司行为信息通知基金管理人; 3-72 基金合同 2)设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产境内托管事宜; 3)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户; 4)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益; 5)对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整和独立; 6)按照有关法律法规和基金合同的规定以受托人名义或其指定的代理人名义登记资产; 7)每月结束后7 个工作日内，向中国证监会和外管局报告基金境外投资情况，并按相关规定进行国际收支申报; 8)办理基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务; 9)选择符合《试行办法》第十九条规定的境外托管人。对基金的境外财产，可授权境外托管人代为履行其承担的受托人职责。境外托管人在履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的，托管人应当承担相应责任; 10)保管(或委托境外托管人)由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; 11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; 12)按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜; 13)保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露; 14)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; 15)对基金财务会计报告、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; 3-73 基金合同 16)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值和基金份额申购、赎回价格; 17)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; 18)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项; 19)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 20)按照规定监督基金管理人的投资运作; 21)因过错违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其责任不因其退任而免除;除法律法规另有规定外，基金托管人不承担连带责任; 22)基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿; 23)对其委托第三方机构相关事项的法律后果承担责任; 24)法律法规、中国证监会和外管局规定的其他职责以及基金合同规定的其他义务。 3、 基金份额持有人 (1)基金份额持有人的权利 1)分享基金财产收益; 2)参与分配清算后的剩余基金财产; 3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额; 4)按照规定要求召开基金份额持有人大会; 5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行使表决权; 3-74 基金合同 6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; 7)监督基金管理人的投资运作; 8) 法律法规、基金合同规定的其它权利。 (2) 基金份额持有人的义务 1)遵守法律法规、基金合同; 2)缴纳基金认购、申购款项及基金合同规定的费用; )在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任; 3 4)不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法利益的活动; 5)执行基金份额持有人大会的决议; 6)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; 7)基金份额持有人应遵守基金管理人及其代理销售机构和注册登记机构的相关 交易及业务规则; 8) 法律法规及基金合同规定的其他义务。 (二)基金份额持有人大会 1、本基金的基金份额持有人大会，由本基金的基金份额持有人组成。基金份额持有人 的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金 份额拥有平等的投票权。 2、有以下事由情形之一时，应召开基金份额持有人大会: (1) 终止基金合同，但基金合同另有约定的除外; (2) 转换基金运作方式; (3) 提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报 酬标准的除外; (4) 更换基金管理人、基金托管人; (5) 变更基金类别; 3-75 基金合同 (6) 变更基金投资目标、范围或策略(法律法规或中国证监会另有规定的除外); (7) 变更基金份额持有人大会程序; (8) 本基金与其它基金合并; (9) 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (10) 单独或合计持有本基金总份额10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会; (11) 对基金合同当事人权利、义务产生重大变化或对基金份额持有人利益产生实质性不利影响，需召开基金份额持有人大会的变更基金合同等其他事项; 12) 法律法规或中国证监会规定的其它应当召开基金份额持有人大会的事项。 ( 3、以下情况不需召开基金份额持有人大会: (1) 调低基金管理费、基金托管费; (2) 在法律法规和基金合同规定的范围内调整基金份额的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式; (3) 基金管理人、基金注册登记机构、基金代销机构在法律法规规定的范围内调整有关基金申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务规则，或基金管理人开通本基金除人民币之外的其他币种的申购、赎回; (4) 因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改; (5) 对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化; (6) 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; (7) 除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其它情形。 4、召集方式: (1) 除法律法规或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 (2) 基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开;基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。 (3) 代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开;基金管理人决定不 3-76 基金合同 召集，代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。 基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。 (4) 代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。 (5) 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 (6) 基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 、通知 5 召开基金份额持有人大会，召集人应当于会议召开前30天在指定媒体上公告。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额持有人大会通知将至少载明以下内容: (1) 会议召开的时间、地点、方式; (2) 会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式; (3) 代理投票的授权委托书的内容要求、送达时间和地点; (4) 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (5) 会务常设联系人姓名、电话; (6) 权益登记日; 如采用通讯表决方式，则载明具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见的寄交和收取方式、投票表决的截止日以及表决票的送达地址等内容。 6、开会方式 基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会、通讯方式开会或法律法规和中国证监会允许的其他方式开会。现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席，基金管理人或基金托管人不派代表出席的，不影响表决效力;通讯方式开会指按照基金合同的相关规定以通讯的方式进行表决;在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网 3-77 基金合同 络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。会议的召开方式由召集人确定。 现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程: (1) 亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、本基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的注册登记资料相符; (2) 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，全部有效凭证所代表的基金份额不少于权益登记日基金总份额的50%(含50%)。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效: (1) 召集人按基金合同规定公告会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告; (2) 召集人按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见; (3) 本人直接出具意见或授权他人代表出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额不少于权益登记日基金总份额的50%(含50%); (4) 直接出具意见的基金份额持有人或受托代表他人出具意见的其它代表，同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的注册登记资料相符; (5) 会议通知公布前已报中国证监会备案。 如果开会条件达不到上述的条件，则召集人可另行确定并公告重新表决的时间 (至少应在25 个工作日后)，且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日 不变。 7、议事内容与程序 (1) 议事内容及提案权 1)议事内容限为本条前述第(二)款规定的基金份额持有人大会召开事由范 围内的事项。 2)基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持 有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大 3-78 基金合同 会审议表决的提案。 3)对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进 行审核: a、关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系， 并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大 会审议;对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决 定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行 解释和说明。 b、程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出 决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意;原提案人不同意变 更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定，并按照基 金份额持有人大会决定的程序进行审议。 4)单独或合并持有权益登记日基金总份额10%或以上的基金份额持有人提交 基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持 有人大会审议表决的提案，未获得基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次 提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定的除 外。 5) 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 (2) 议事程序 在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议， 报经中国证监会核准或备案后生效;在通讯表决开会的方式下，首先由召集人在会议通知中 公布提案，在所通知的表决截止日期第2个工作日由大会聘请的公证机关的公证员统计全部 有效表决并形成决议，报经中国证监会核准或备案后生效。 8、表决 (1) 基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。 (2) 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1)特别决议 3-79 基金合同 对于特别决议应当经参加大会的基金份额持有人(或其授权代表)所持表决权 的三分之二以上(含三分之二)通过。 2)一般决议 对于一般决议应当经参加大会的基金份额持有人(或其授权代表)所持表决权 的50%以上(含50%)通过。 更换基金管理人或者基金托管人、转换基金运作方式或提前终止基金合同应当 以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的表决意见视为有效表决。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。 (3) 采取通讯方式进行表决时，符合法律法规、基金合同和会议通知规定的表决意见即视为有效的表决;表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 9、计票 (1) 现场开会 1)基金份额持有人大会的主持人为召集人授权出席大会的代表，如大会由基 金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布 在出席会议的基金份额持有人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权 的一名监督员(如果基金管理人为召集人，则监督员由基金托管人担任;如基金托 管人为召集人，则监督员由基金托管人在出席会议的基金份额持有人中指定)共同 担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应 当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举三名基金份额持有人担 任监票人。 2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公 布计票结果。 3-80 基金合同 3)如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清 点;如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的基金份额持有人或者基金份额 持有人代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即 要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限 一次。 4)在基金管理人或基金托管人担任召集人的情形下，如果在计票过程中基金 管理人或者基金托管人拒不配合的，则参加会议的基金份额持有人有权推举三名基 金份额持有人代表共同担任监票人进行计票。 如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决 意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指 定地点对书面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人，则应另行书 面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。 (2)通讯方式开会 在通讯方式开会的情况下，计票方式可采取如下方式: 由大会召集人聘请的公证机关的公证员进行计票。 10、生效与公告 1) 基金份额持有人大会按照《基金法》有关规定表决通过的事项，召集人应当自( 通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。 (2) 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有法律约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。 (3) 基金份额持有人大会决议应当自中国证监会核准或出具无异议意见后2日内，由基金份额持有人大会召集人在指定媒体公告。 (4) 如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机关、公证员姓名等一同公告。 11、法律法规或监管机关对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。 (三)争议解决方式 3-81 基金合同 1、本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。 2、本基金合同的当事人之间因本基金合同产生的或与本基金合同有关的争议应首先通过友好协商解决。但若自一方书面要求协商解决争议发生之日起60日内未能以协商方式解决的，则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。 除争议所涉内容之外，本基金合同的其他部分应当由本基金合同当事人继续履行。 (四)基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同可印制成册，存放在基金管理人和基金托管人住所，供投资者查阅，基金合同条款及内容应以基金合同正本为准。 3-82 (本页为签署页，无正文) 基金管理人:国泰基金管理有限公司(盖章) 法定代表人或授权签字人: 签订日: 签订地: 基金托管人:中国农业银行股份有限公司(盖章) 法定代表人或授权签字人: 签订日: 签订地: