[CPA]注册会计师考试《经济法》重点案例全面解析

2 / 11 大家网 TopSage.com TopSage.com 大家论坛会计考试专区 1 / 11 [CPA]注册会计师考试《经济法》重点案例全面解析 第二章 【案例1】1999年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：(1)甲以货币出资10万元，乙以机器设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。 合伙企业在存续期间，发生下列事实：(1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于1999年4月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。 (2)1999年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。(3)2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2000年3月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2000年5月，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。(4)2001年4月，合伙人乙在与D公司的中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2001年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2001年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。 要求：根据以上事实，回答下列问题： (1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。 (2)甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。 (3)甲拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。 (4)丙拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。 5)丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？ (6)戊的主张是否成立？并说明理由。 (7)经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。 (8)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。 (9)合伙人丁的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？ 【案例1答案】 (1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，“以合伙企业名义为他人提供担保”、“聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”时，必须经全体合伙人一致同意。 (2)甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但C公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与C公司签订的代销合同有效。 (3)甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。 (4)丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人应当是依法承担无限责任者，合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人。因此，以劳务出资成为合伙人的丙，应承担合伙人的法律责任。 (5)丁的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为24万元。 【解析】退伙人丁(对外)对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业(内部)对合伙企业债务不承担清偿责任。 (6)戊的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。(7) A的主张成立。根据《合伙企业法》的规定，A不属于合伙人，因此无需对合伙企业债务承担连带责任。(8)合伙企业的做法不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。 (9)合伙人丁属于通知退伙。根据《合伙企业法》的规定，合伙人通知退伙应满足以下条件：①合伙协议未约定合伙企业的经营期限；②合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③应当提前30日通知其他合伙人。 【案例2】甲国有企业(以下简称“甲企业”)拟利用外资进行改组。2003年12月，甲企业和美国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议，甲企业将60％的股权转让给乙公司。2004年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)，并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下： (1)乙公司收购甲企业60％的股权，转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业支付500万美元，其余500万美元在2004年12月31日前付清。 (2)乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在中国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产300万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。 (3)甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案，该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。 (4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。 (5)甲企业的债权债务由丙企业承继。 (6)丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。 (7)丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。 (8)在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。 (9)丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。 要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序，逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。 【案例2答案】 (1)收购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60％以上，其余款项应当依法提供担保，在1年内付清。在本题中，自丙企业营业执照颁发之日起6个月内支付的款项低于价款总额的60％。 (2)职工安置方案提交职工代表大会“备案”不符合规定。根据规定，国有工业企业利用外资改组，改组后企业控制权转移的，改组方和被改组方应当制定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过(而非备案)。 (3)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费由丙企业承担不符合规定。根据规定，国有工业企业利用外资改组，被改组企业应当以“现有资产”清偿拖欠职工的工资、欠缴的社会保险费等各项费用。在本题中，应当由甲企业(而非丙企业)以现有财产进行清偿。 (4)丙企业的组织机构不符合规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。 (5)丙企业董事的任期不符合规定。根据规定，合营企业董事的任期为4年(而非3年)。 (6)乙公司转让股权的程序不符合规定。根据规定，合营一方将其全部或者部分出资额转让给第三者时，应当经合营他方的同意(而非通知)，并报原审批机关批准(而非备案)。 (7)在合营合同中未约定经营期限不符合规定。根据规定，从事土地开发及房地产经营的中外合资经营企业，在合营合同中应当约定经营期限。 【解析】(1)乙公司支付收购价款的方式符合规定；(2)甲企业的债权债务由丙企业承继符合规定(以出售资产方式进行改组的，企业的债权债务仍由原企业承继；以转让股权方式进行改组的，企业的债权债务由改组后的企业承继)。 第三章 【案例3】某市国有资产监督管理机构出资的甲国有独资公司(以下简称“甲公司”)拟将60％的国有产权转让给乙上市公司(以下简称“乙公司”)。双方拟订的有关协议部分要点如下：(1)甲公司的产权转让应当经董事会审议，并报市国有资产监督管理机构批准；甲公司的职工安置方案应当报职工代表大会备案。 (2)国有产权转让事项经审批后，由甲企业组织清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表和资产交清册，并委托会计师事务所实施全面审计，包括对甲公司法定代表人的离任审计。 (3)在清产核资和审计的基础上，委托丙资产评估事务所进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，按照评估结果的85％确定实际交易价格。 (4)乙公司采取分期付款方式，首期付款不得低于总价款的20％，并在合同生效之日起10个工作日内支付；其余款项应当按同期银行存款利率向甲公司支付延期付款期间利息，付款期限不得超过3年。 (5)甲公司的产权转让收入，应当首先安置本公司职工并偿还银行债务，其余部分由财政部门组织解缴本级人民政府国库，用以弥补财政赤字。 (6)本次产权转让完成后，甲公司应当首先向原产权登记机关申请办理变动产权登记，然后向工商行政管理部门申请变更登记。 要求：(1)根据国有资产管理法律制度规定，指出本题要点(1)中不符合规定之处，并说明理由。 (2)根据国有资产管理法律制度规定，指出本题要点(2)中不符合规定之处，并说明理由。 (3)根据国有资产管理法律制度规定，指出本题要点(3)中不符合规定之处，并说明理由。 (4)如果丙资产评估事务所与委托人串通作弊，故意出具虚假的资产评估报告，根据国有资产管理法律制度规定，丙资产评估事务所应当承担何种法律责任？ (5)根据本题要点(4)的内容，指出乙公司分期付款的支付期限是否符合规定？并说明理由。 (6)根据国有资产管理法律制度规定，指出本题要点(5)中不符合规定之处，并说明理由。 (7)根据国有资产管理法律制度规定，如果甲、乙公司串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的，应承担何种法律责任？(8)根据国有资产管理法律制度规定，指出本题要点(6)中不符合规定之处，并说明理由。【案例3答案】 (1)首先，甲公司的国有产权转让报市国有资产监督管理机构批准不符合规定。根据规定，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。其次，甲公司的职工安置方案报职工代表大会备案不符合规定。根据规定，职工安置事项应当经职工代表大会讨论通过(P80)。 (2)由甲公司组织清产核资不符合规定。根据规定，转让国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织清产核资(P80)。 (3)按照评估结果的85％确定实际交易价格不符合规定。根据规定，在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行(P80)。 (4)资产评估机构与委托人串通作弊，故意出具虚假的资产评估报告的，没收违法所得，处以违法所得1 - 5倍的罚款，并予以暂停执业；给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书(P74)。 (5)乙公司分期付款的支付期限不符合规定。根据规定，采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30％(而非20％)，并在合同生效之日起5个工作日支付(而非10日)；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率(而非存款利率)向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年(而非3年)。(P81) (6)甲公司的产权转让收入用以弥补财政赤字不符合规定。根据规定，转让企业国有产权的净收益，应当首先安置本企业职工并偿还银行债务，其余部分由财政部门组织解缴本级人民政府国库，列入专门账户，专项用于支持结构调整或者补充需要扶持的国有企业资本金，不得用于经营性支出、弥补财政赤字、发放工资奖金(该考点超出教材范围，仅供参考)。 (7)国有资产监督管理机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。对直接责任人员，由国有资产监督管理机构给予警告，情节严重的，给予纪律处分；造成国有资产流失的，应当负赔偿责任(P82)。 (8)甲公司申请变更登记的顺序不符合规定。根据规定，甲公司应当向工商行政管理部门申请变更登记前，向原产权登记机关办理变动产权登记(P77)。 第四章 【案例4】某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： (1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。 (2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。 (3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。(4)该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。 (2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。 (4)指出本题要点(4)的不之处，并说明理由。 (2001年) 【案例4答案】 (1)首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。 (2)首先，该次董事会会议决定股份公司股东大会年会于2001年7月8日举行不符合规定。根据有关规定，上市公司的股东大会年会应当于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，董事会会议决定股东大会年会于7月8日举行超过了6个月。其次，股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同提交股东大会并以普通决议通过不符合规定。根据有关规定，该项内容应当以特别决议通过。 (3)首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。 (4)董事会会议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会议记录员的签名；其次该次会议记录无须列席会议的监事签名。 【案例5】 甲公司于2001年9月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。甲公司分别在2002年3月和4月召开的董事会会议和2001年度股东大会的有关情况如下： (1)甲公司于2002年3月1日召开董事会会议，应到董事9名，实到董事6名，在未能出席本次董事会会议的董事中，A独立董事和B董事已经连续2次未能亲自出席，也未委托其他董事代为出席董事会会议。董事长以上述情况为由，在该次会议上提议由董事会提请股东大会对A独立董事和B董事予以撤换和更换，并提议大学毕业后即从事注册会计师职业至今达4年，并在甲公司的子公司担任财务顾问的注册会计师C某作为独立董事候选人。在该次董事会会议上，董事长在事先未获独立董事认可的情况下，将一笔金额为350万元的关联交易提交董事会讨论。 (2)甲公司于2002年4月8日召开2001年年度股东大会。在该次会议召开前，持有甲公司已发行股份总额3％的股东丙公司，向甲公司董事会提出D某作为独立董事候选人的提案，请求将该提案列入该次会议审议议程。 (3)甲公司召开的2002年年度股东大会，对甲公司拟与关联人进行的一项关联交易进行审议并表决，表决结果为：应到股东所持有表决权的股份总额16000万股(每股面值1元)，实际出席该次会议所持有表决权的股份总额8000万股，出席该次会议的关联人股东所持有表决权的股份5000万股回避表决，赞成票为2100万股，反对票为900万股。 要求：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司董事长提议撤换A独立董事和更换B董事的理由是否妥当？并说明理由。(2)根据本题要点(1)所提示的内容，C某作为独立董事候选人是否符合有关规定？并说明理由。(3)根据本题要点(1)所提示的内容，董事长提交董事会讨论的关联交易是否应经独立董事认可？并说明理由。(4)根据本题要点(2)所提示的内容，丙公司是否有资格向甲公司董事会提出独立董事候选人提案？并说明理由。(5)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司该次股东大会对所述关联交易的表决结果是否可以获得通过？并说明理由。【案例5答案】 (1)甲公司董事长提议撤换A独立董事的理由不妥当。根据有关规定，独立董事在连续3次未能亲自出席，也未委托其他董事代为出席董事会会议时，董事会方可提议对其予以撤换；甲公司董事长提议更换B董事的理由妥当。根据有关规定，董事连续2次未能亲自出席会议，也未委托其他董事代为出席董事会会议的，董事会可以提出对其更换。 (2)甲公司董事长提议C某作为独立董事候选人不符合有关规定。根据有关规定，独立董事应当具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作；同时，C某在甲公司的子公司中担任财务顾问，使得C某缺乏独立董事所必需的独立性。 (3)该项关联交易应当经过独立董事认可。根据有关规定，关联交易数额超过300万元的，应当经独立董事认可后，再提交董事会讨论。 (4)丙公司有资格向甲公司董事会提出独立董事候选人资格。根据有关规定，单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人提案。 (5)股东大会对关联交易的表决结果可以获得通过。根据有关规定，涉及关联交易的股东，应当回避，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。在本案中，出席有表决权的股份总数应为3000万股，赞成票已获多数。 【案例6】甲上市公司的股本总额为20000万股，其中控股股东A企业持有40％的股份。2005年4月1日，甲公司董事会通知各股东，于2005年5月18日召开临时股东大会，拟对下列事项进行表决：(1)解聘会计师事务所；(2)回购本公司的股票；(3)增发新股方案；(4)配股方案； (5)资产重组方案；(6)甲上市公司拟与控股股东A企业达成的关联交易。在5月18日召开的临时股东大会上，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中出席会议的社会公众股股东所持股份总数为4000万股。具体表决情况如下：(1)对“解聘会计师事务所”提案进行表决时，赞成票总计8000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1500万股。(2)对“回购股票”的提案进行表决时，赞成票总计12000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1200万股。(3)对“增发新股方案”进行表决时，赞成票总计10000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1500万股。 (4)对“配股方案”进行表决前，控股股东A企业承诺全额现金认购。在表决时，赞成票总计10000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1500万股。 (5)甲上市公司进行重大资产重组，购买的资产总价为4000万元，该资产经审计的账面净值为3000万元。对该事项进行表决时，赞成票总计10000万股，其中社会公众股股东的赞成票为2500万股。 (6)因甲上市公司使用控股股东A企业的专利权，甲公司拟向A企业每年支付1000万元的专利权使用费。对该项交易进行表决时，赞成票总计13500万股。股东大会通过了该项决议，并授权董事会执行。 (7)根据控股股东A企业的提议，临时增加了“发行可转换公司债券”的提案。对该提案进行表决时，赞成票总计12000万股，其中社会公众股股东的赞成票为2500万股。股东大会通过了该项决议，并授权董事会执行。要求：根据公司法律制度规定，分别回答下列问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出“解聘会计师事务所”的提案是否可以获得通过？并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出“回购股票”的提案是否可以获得通过？并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出“增发新股方案”是否可以获得通过？并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出“配股方案”是否可以获得通过？并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出“资产重组方案”是否可以获得通过？并说明理由。股东大会决议应批露哪些内容？ (6)根据本题要点(6)所提示的内容，股东大会的表决是否符合规定？并说明理由。 (7)根据本题要点(7)所提示的内容，股东大会的表决是否符合规定？并说明理由。 上市公司对外担保 2004年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)2004年3月，甲公司为其控股股东A公司1000万元的银行贷款提供担保，A公司到期不能清偿债务，银行要求甲公司承担1000万元的清偿责任，遭到甲公司的拒绝。经查，该银行和甲公司在签订担保合同时，并不知道A公司是甲公司的控股股东。 (2)2004年4月，甲公司为其持股40％的B公司1000万元的银行贷款提供担保。B公司到期不能清偿债务，银行要求甲公司承担1000万元的清偿责任，遭到甲公司的拒绝。经查，该银行和甲公司在签订担保合同时，双方均有过错。 (3)2004年5月，甲公司为C公司1000万元的银行贷款提供担保。经查，甲公司与C公司之间无任何关联关系，C公司当时的资产负债率为75％。 (4)2004年6月，甲公司为D公司1000万元的银行贷款提供担保。经查，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，应到董事9名，实到董事5名，该担保事项经出席会议的董事一致通过并签署同意。 (5)2004年7月，控股股东A公司(代表国家持有甲公司8000万股的国有股)以其持有的甲公司股份3000万股为E公司6000万元的银行贷款提供质押担保。经查，E公司为A公司的控股子公司。 要求：根据有关规定，分别回答以下问题(不考虑利息等因素)： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司为A公司提供担保的行为是否符合有关规定？并说明理由。甲公司拒绝承担1000万元清偿责任的主张是否符合有关规定？并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司为B公司提供担保的行为是否符合有关规定？并说明理由。甲公司拒绝承担1000万元清偿责任的主张是否符合有关规定？并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司为C公司提供担保的行为是否符合有关规定？并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司董事会的做法是否符合有关规定？并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出A公司为E公司提供担保的行为是否符合有关规定？并说明理由。 【答案】 (1)首先，甲公司为A公司提供担保的行为不符合规定。根据规定，上市公司不得为控股股东提供担保。在本题中，由于A公司为甲公司的控股股东，因此甲公司为A公司提供担保的行为不符合规定。其次，甲公司拒绝承担清偿责任的主张不符合规定。根据规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任。在本题中，由于A公司为甲公司的控股股东，因此甲公司与银行签订的担保合同无效。但银行作为债权人没有过错，因此担保人甲公司和债务人A公司应当对银行的经济损失承担连带赔偿责任。 (2)首先，甲公司为B公司提供担保的行为不符合规定。根据规定，上市公司不得为本公司持股50％以下的关联方提供担保。在本题中，由于甲公司只持有B公司40％的股份，因此甲公司为B公司提供担保的行为不符合规定。其次，甲公司拒绝承担清偿责任的主张符合规定。根据规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/2。在本题中，银行作为债权人和担保人甲公司在签订担保合同时，双方均有过错，因此甲公司承担的民事责任，不应超过500万元。 (3)甲公司为C公司提供担保的行为不符合规定。根据规定，上市公司不得直接或者间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保。在本题中，由于C公司的资产负债率超过了70％，因此甲公司为C公司提供担保的行为不符合规定。 (4)甲公司董事会的做法不符合规定。根据规定，上市公司的对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。在本题中，甲公司董事会有9名成员，签署同意的董事只有5名，未达到2/3的法律规定。 (5) A公司为E公司提供担保的行为符合规定。根据规定，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资子公司或者控股子公司提供质押，用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％。在本题中，由于E公司是A公司的控股子公司，并且质押的股份数量未超过A公司所持国有股总额的50％，因此A公司为E公司提供担保的行为符合规定。 资料推荐： 2009年注册会计师（CPA）考前串讲、模拟试题资料下载（汇总帖） 新制度_注册会计师全国统一考试辅导教材电子书_pdf+word（6本全） 旧制度_注册会计师全国统一考试辅导教材电子书_pdf+word（5本全） 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