股本演变情况

江西西林科股份有限公司 关于股本演变情况的说明及董监高确认意见 4-5-1 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 在本说明中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、 发行人 指 江西西林科股份有限公司 有限公司 指 江西西林科实业有限公司 新材料 指 江西西林科新材料有限公司 三和香港 指 三和企业（香港）有限公司 创新香港 指 创新香港投资有限公司 上海嘉晨 指 上海嘉晨投资咨询有限公司 振乾坤 指 南昌振乾坤投资有限公司，目前更名为南昌振乾坤实业有限公司 地元实业 指 南昌地元实业有限公司 中诚置地 指 中诚国际置地（江西）有限公司 鹏新海 指 深圳市鹏新海创业投资有限公司 泾龙石油 指 上海泾龙石油助剂有限公司 翰科达 指 南昌市翰科达投资有限责任公司 翰瑞祥 指 南昌市翰瑞祥投资有限责任公司 经开区管委会 指 南昌经济技术开发区管理委员会 一、 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明 （一）2004 年 11 月 2 日，公司前身江西西林科实业有限公司成立 1、设立情况 2004 年 9 月 18 日，江西西林科新材料有限公司与三和企业（香港）有限公 司签署了《中外合资经营企业合同》成立江西西林科实业有限公司。双方约定， 有限公司注册资本为 2,866.67 万元人民币，其中三和香港以现金出资 2,000 万元 人民币，占注册资本的 69.77%，新材料以土地使用权作价 150 万元人民币和专 有技术作价 716.67 万元人民币共出资 866.67 万元人民币，占注册资本的 30.23%。 2004 年 11 月 1 日，南昌经济技术开发区管理委员会出具洪经管字[2004]105 号《关于中外合资“江西西林科实业有限公司”可行性研究报告、合同、章程的 批复》。 江西西林科股份有限公司 关于股本演变情况的说明及董监高确认意见 4-5-2 2004 年 11 月 1 日，江西省人民政府颁发了商外资赣（洪）字[2004]0148 号 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证》。 2004 年 11 月 2 日，有限公司在南昌市工商行政管理局注册成立，取得了企 业法人营业执照（企合赣洪总字第 001752 号）。公司性质为合资经营（港资）。 有限公司设立时股权结构如下所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 新材料 866.67 30.23% 2 三和香港 2,000.00 69.77% 合计 2,866.67 100.00% 2、设立出资缴纳情况 （1）设立出资的按期足额缴纳情况 最低应缴金额（元人民币） 累计实缴金额（元人民币） 时间 事项 新材料 三和香港 合计 新材料 三和香港 合计 是否按期 足额缴纳 2004 年 11月2日 颁发营业 执照 － － － － － － 2005年 2 月 3 日 3个月届满 130.00 300.00 430.00 150.00 1,275.60 1,425.60 是 2006 年 11月2日 2年届满 866.67 2,000.00 2,866.67 866.67 2,000.00 2,866.67 是 （2）公司设立的分次出资情况 出资金额（元人民币） 累计实缴注册资本（元人民币） 验资报告 序号 出资日 期 货币资金 土地使用权 专有技术 合计 第 一 期 2005年2 月3日 1,275.60 150.00 － 1,425.60 1,425.60 江西正信会计师事 务所出具赣正验字 (2005)第 09 号《验 资报告》 第 二 期 2005年3 月22日 724.40 － － 724.40 2,150.00 江西正信会计师事 务所出具赣正验字 (2005)第 015 号《验 资报告》 第 三 期 2006 年 10 月 18 日 － － 716.67 716.67 2,866.67 江西恒达盛会计师 事务所所出具(赣恒 验字（2006）052 号) 《验资报告》 3、历次出资情况的说明 （1）第一期出资 本公司第一期出资分别由三和香港现金出资和新材料以土地使用权出资形 成。 三和香港分别于 2004 年 11 月 10 日、11 月 23 日及 2005 年 1 月 11 日，分 江西西林科股份有限公司 关于股本演变情况的说明及董监高确认意见 4-5-3 三笔共缴纳注册资本合计港币 1,200 万元，折合人民币 1,275.60 万元。 新材料本次出资宗地系由新材料以出让方式取得，土地证号洪北土国用 （2003）字总第 G405 号，面积 33,291.50 平方米，土地用途为工业用地。2004 年 10 月 19 日，江西省同致房地产顾问有限公司出具了同评字第 2004－1024 号 土地估价报告，确认该项土地使用权的估价结果为 150 万元。2005 年 2 月 3 日， 有限公司取得产权变更后的洪土国用（登北 2005）第 051 号国有土地使用证。 2005 年 3 月 14 日，江西正信会计师事务所出具赣正验字(2005)第 09 号《验 资报告》对本次出资予以验证确认。 （2）第二期出资 本公司第二期出资由三和香港现金出资形成。 2005年3月22日，有限公司收到本期出资应缴纳的注册资本合计港币686.80 万元，折合人民币 724.40 万元.。 2005 年 6 月 6 日，江西正信会计师事务所有限责任公司出具赣正验字（2005） 第 015 号《验资报告》对本次出资予以验证确认。 2005 年 6 月 15 日，有限公司领取南昌市工商行政管理局核发的变更后《企 业法人营业执照》（企合赣洪总字第 001752 号）。 （3）第三期出资 本公司第三期出资由新材料以专有技术出资形成。 ①专有技术出资履行程序 2004 年 9 月 18 日，有限公司股东签订《中外合资经营企业合同》，约定新 材料以提供“从 MMT、CMT 项目的、建设、生产直至销售全过程的全面技 术、品牌和服务保障，并负有相应的技术、设施保障责任”作为专有技术折价 716.67 万元人民币出资，占比为 25%，并将该项专有技术及与之相当的出资额 写入章程。 2005 年 3 月 22 日，新材料本次出资的“汽油抗爆剂 MMT”专有技术通过 江西省科学技术厅高新技术产品的认定，取得高新技术产品证书，产品证号赣科 高认字[2005]第 15 号。 2005 年 11 月 18 日，经江西赫尔利联合会计师事务所《高新技术使用价值 资产评估报告书》（赫尔利评咨[2005]第 021 号）评估，“汽油抗爆剂 MMT ” 江西西林科股份有限公司 关于股本演变情况的说明及董监高确认意见 4-5-4 专有技术在 2005 年 11 月 10 日的评估值为人民币 751.00 万元。 2006 年 10 月 18 日，有限公司取得江西省科学技术厅颁发的高新技术产品 证书，产品名称为“汽油抗爆剂 MMT（甲基环戊二烯基三羰基锰）” 。 2006 年 10 月 18 日，江西恒达盛会计师事务所出具赣恒验字[2006]052 号《验 资报告》对本次出资予以验证确认。 2006 年 10 月 24 日，有限公司领取南昌市工商行政管理局核发的变更后的 《企业法人营业执照》（企合赣洪总字第 001752 号）。 2010 年 6 月 26 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评 核字[2010]第 2001 号《江西西林科实业有限公司汽油抗爆剂 MMT 生产新工艺技 术原评估价值的符合报告书》，对“汽油抗爆剂 MMT”专有技术的评估价值进 行了复核确认。 ②专有技术的产权界定 根据江西师范大学、江西师大化学研究所、师大化工、新材料四家单位于 2009 年 4 月 30 日签署的《书》，有关 MMT 技术约定的主要如下： MMT（学名为“甲基环戊二烯三羰基锰”）技术是新材料根据生产需要， 并主要利用新材料的物质条件和技术设备完成的专有技术。江西师范大学、江西 师大化学研究所根据研发事实，确认 MMT 技术完成后的所有权属于新材料所 有，并确认新材料将 MMT 技术作价入股设立公司的行为，是新材料处置自有技 术的合法行为，江西师范大学、江西师大化学研究所均确认对此不主张任何权利， 也不要求分享任何投资收益。同时江西师范大学、江西师大化学研究所也确认不 使用 MMT 技术的名义进行学科建设和学位申报。师大化工和新材料确认，MMT 技术是新材料自行研发完成并以与江西师大化学研究所合作的名义申报的专有 技术，该项技术的所有权在新材料作为出资入股之前归新材料所有。新材料以此 出资入股之后，根据法律规定和技术转让合同的约定，MMT 技术的所有权归新 材料所投资入股的江西西林科实业有限公司所有。 ③关于专有技术出资规范性问题 有限公司设立时，新材料该项专有技术的出资约定系根据当时有效的《公司 法》（2004 年修订）及原国家科委、国家工商行政管理局《关于以高新技术成 果出资入股若干问题的规定》的通知（国科发政字［1997］326 号）进行的。但 江西西林科股份有限公司 关于股本演变情况的说明及董监高确认意见 4-5-5 是，本期出资未单就本次专有技术出资履行相关的科技管理部门认定手续和取得 《出资入股高新技术成果认定书》。因此，本期出资存在一定程序上的瑕疵。 新材料该项专有技术 2006 年 10 月 18 日实际出资到位时，事实上已通过了 江西省科学技术厅高新技术产品的认定，且科学技术部、国家工商总局于 2006 年 5 月 23 日发布的《关于废止以高新技术成果出资入股有关文件的通知》（国 科发政字[2006]150 号）废止了上述规定的要求。同时，本次作价金额经过专业 评估机构评估与复核，出资行为经过审计机构验资。本公司从未因“汽油抗爆剂 MMT ”专有技术作价出资情况而与股东、债权人发生任何争议或纠纷，也未因 此而受到工商或科技主管部门的调查或处分。因此，本次“汽油抗爆剂 MMT ” 专有技术出资是真实的，不存在虚假出资、出资不实或超比例等情形。 （二）2006 年，第一次股权转让 2006 年 1 月 19 日，三和香港与新材料签署股份转让合同，将其持有的有限 公司 34.885%的股权转让给新材料。2006 年 1 月 20 日，有限公司召开董事会， 决议同意本次股权转让行为。2006 年 10 月 9 日，经开区管委会出具了洪经管字 [2006]3 号《关于江西西林科实业有限公司申请变更股权的批复》，同意上述股 权转让，转让金额为 1,000 万元人民币，并同意合营各方签订的合同修正案、章 程修正案。 2006 年 10 月 9 日，江西省人民政府向有限公司换发了商外资赣（洪）字 [2004]0148 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。投资者出资额 变更为新材料出资 1,866.67 万元人民币、三和香港出资 1,000 万元人民币。 2006 年 10 月 13 日，有限公司在南昌市工商局办理完毕股权转让变更登记 手续，领取变更后的《企业法人营业执照》（企合赣洪总字第 001752 号）。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 新材料 1,886.67 65.115% 2 三和香港 1,000.00 34.885% 合计 2,866.67 100.00% 保荐机构认为，三和香港与新材料的股权转让合同真实有效，并全额支付股 权转让款，该次股权转让的程序均履行完毕。 江西西林科股份有限公司 关于股本演变情况的说明及董监高确认意见 4-5-6 经核查，三和香港与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理 人员之间没有关联关系。2006 年发行人虽然已经开始试产 MMT 产品，但当时 由于中石油、中石化系统全部使用进口 MMT 产品，发行人很难进入国内市场。 三和香港经过对国内市场的调研，认为公司未来前景欠佳，提出希望将股权转让 给新材料。廖维林先生作为新材料的实际控制人以及 MMT 产品的主要研发者， 对于产品质量及其市场前景充满信心，因此同意购买三和香港拟转让的股权。三 和香港与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间没有关 联关系情况属实。 经核查，保荐机构认为，本次股权转让原因情况属实，三和香港与发行人控 股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间没有关联关系情况属实。 经核查，发行人律师认为，认为上述股权转让原因情况属实，三和香港与发 行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间没有关联关系情况 属实。 （三）2007 年，第二次股权转让 1、股权转让情况 2006 年 12 月 23 日，三和香港与创新香港签署股份转让合同，将其持有的 有限公司 34.885%的股权转让给创新香港。2007 年 5 月 30 日，有限公司召开董 事会，决议同意本次股权转让行为。2007 年 6 月 4 日，经开区管委会出具了洪 经管字[2007]34 号《关于江西西林科实业有限公司申请变更股权的批复》，同意 上述股权转让，转让金额为 1,000 万元人民币，并同意合营各方签订的合同修正 案、章程修正案。 2007 年 6 月 7 日，江西省人民政府向有限公司换发了商外资赣（洪）字 [2004]0148 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。投资者名称变 更为新材料公司、创新香港，出资额分别为 1,866.67 万元人民币、1,000 万元人 民币。 2007 年 6 月 28 日，有限公司在南昌市工商局办理完毕股权转让变更登记手 续。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构为： 江西西林科股份有限公司 关于股本演变情况的说明及董监高确认意见 4-5-7 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 新材料 1,886.67 65.115% 2 创新香港 1,000.00 34.885% 合计 2,866.67 100.00% 保荐机构认为，三和香港与创新香港的股权转让合同真实有效，并全额支付 股权转让款，该次股权转让的程序已履行完毕。 三和香港在 2006 年拟将所持发行人股权全部转让。考虑到如果将股权全部 转让给新材料，发行人的企业性质将会发生改变，为了保持发行人的外资企业性 质，朱湘辉在香港注册成立创新香港，用于收购三和香港所持有的发行人的股权。 创新香港与三和香港之间没有关联关系，收购股权的资金来源为向 IDEACITY AGENTS LIMITED 的借款，资金来源合法、合规。 经核查，保荐机构认为，本次股权转让原因情况属实，创新香港与三和香港 之间没有关联关系，收购股权的资金来源资金来源合法、合规。 经核查，发行人律师认为，本次股权转让原因情况属实，创新香港与三和香 港之间没有关联关系，收购股权的资金来源资金来源合法、合规。 （四）2010 年，第一次增资 2010 年 1 月 15 日，有限公司董事会通过决议，同意有限公司注册资本由 2,866.67 增加至 3,000 万元，本次增资额 133.33 万元由新材料以土地使用权和实 物单方认缴。同日，新材料、创新香港以及有限公司签署了《增资扩股协议》。 2010 年 1 月 28 日，经开区管委会出具了洪经管字[2010]2 号《关于江西西林科 实业有限公司申请变更股权的批复》，同意上述增资扩股，并同意合营各方签订 的合同修正案、章程修正案。 2010 年 1 月 23 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报 字[2010]第 2002 号《资产评估书》，确认本次新材料出资资产于 2009 年 12 月 31 日的评估价值为 33,187,357.42 元。 2010 年 1 月 25 日，利安达会计师事务所出具了利安达验字[2010]第 A1007 号《验资报告》，确认截至 2010 年 1 月 25 日，有限公司已收到新材料缴付的新 增注册资本合计人民币 1,333,300.00 元，其中以实物出资 336,258.26 元，土地使 用权出资 997,041.74 元。 2010 年 1 月 28 日，江西省人民政府向有限公司换发了商外资赣（洪）字 江西西林科股份有限公司 关于股本演变情况的说明及董监高确认意见 4-5-8 [2004]0148 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资者出资额 变更为新材料出资 2,000 万元人民币，创新香港出资 1,000 万元人民币。 2010 年 1 月 29 日，有限公司在南昌市工商局办理完毕股权转让变更登记手 续，领取变更后的《企业法人营业执照》（注册号 360100520002790）。 本次增资完成后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 新材料 2,000.00 66.667% 2 创新香港 1,000.00 33.333% 合计 3,000.00 100.00% （五）2010 年，第三次股权转让 经 2010 年 2 月 24 日有限公司临时董事会决议通过，同意股东新材料将其 持有的 12.66%的股权转让给翰瑞祥等新增股东，股权转让价为人民币 7,596 万 元。新材料与本次新增股东分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让具体情 况如下：翰瑞祥受让 0.905%股权，股权转让价款 543 万元；翰科达受让 1.255% 股权，股权转让价款 753 万元；泾龙石油受让 0.5%股权，股权转让价款 300 万 元；鹏新海受让 2%股权，股权转让价款 1,200 万元；上海嘉晨受让 5%股权，股 权转让价款 3,000 万元；中诚置地受让 1.5%股权，股权转让价款 900 万元；地元 实业受让 0.75%股权，股权转让价款 450 万元；振乾坤受让 0.75%股权，股权转 让价款 450 万元。 2010 年 2 月 26 日，经开区管委会出具了洪经管字[2010]6 号《关于同意江 西西林科实业有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让，并同意有限公司 合营各方签订的合同修正案、章程修正案。 2010 年 2 月 26 日，江西省人民政府向有限公司换发了商外资赣（洪）字 [2004]0148 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资者名称及 其出资额作相应变更。 2010 年 2 月 26 日，有限公司在南昌市工商局办理完毕股权转让变更登记手 续，并领取变更后的《企业法人营业执照》（注册号 360100520002790）。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 新材料 1,620.20 54.007% 2 创新香港 1,000.00 33.333% 江西西林科股份有限公司 关于股本演变情况的说明及董监高确认意见 4-5-9 3 上海嘉晨 150.00 5.000% 4 鹏新海 60.00 2.000% 5 中诚置地 45.00 1.500% 6 翰科达 37.65 1.255% 7 翰瑞祥 27.15 0.905% 8 地元实业 22.50 0.750% 9 振乾坤 22.50 0.750% 10 泾龙石油 15.00 0.500% 合计 3,000.00 100.00% （六）2010 年，整体变更为股份有限公司 2010 年 3 月 18 日，有限公司董事会通过决议，同意以截止 2010 年 2 月 28 日经利安达会计师事务所审计的净资产 156,961,805.95 元为依据，将其中 1 亿元 净资产按 1:1 的比例折为 10,000 万股，其余 56,961,805.95 元计入资本公积金， 将有限公司整体变更为股份有限公司。同日，有限公司全体股东签署了《发起人 协议》。 2010 年 6 月 23 日，公司获得了江西省商务厅赣商外资管批[2010]119 号文 《关于同意江西西林科实业有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批 复》。 2010 年 6 月 23 日，江西省人民政府换发了商外资赣（洪）字[2004]0148 号 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资者出资额作相应变更。 2010 年 6 月 29 日，利安达会计师事务所对出资情况进行审验，出具利安达 验字[2010]第 A1012 号《验资报告》。 2010 年 6 月 29 日，南昌市工商行政管理局向公司核发了注册号为 360100520002790 的《企业法人营业执照》。 整体变更为股份有限公司后，本公司股权结构为： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 新材料 54,006,667 54.007% 2 创新香港 33,333,333 33.333% 3 上海嘉晨 5,000,000 5.000% 4 鹏新海 2,000,000 2.000% 5 中诚置地 1,500,000 1.500% 6 翰科达 1,255,000 1.255% 7 翰瑞祥 905,000 0.905% 8 地元实业 750,000 0.750% 9 振乾坤 750,000 0.750% 江西西林科股份有限公司 关于股本演变情况的说明及董监高确认意见 4-5-10 10 泾龙石油 500,000 0.500% 合计 100,000,000 100.00% 整体变更为股份有限公司后，公司股东、股份及股本至今均未发生变化。 二、 董事、监事、高级管理人员的确认意见 本公司董事、监事、高级管理人员确认：已经仔细阅读上述“一、发行人关 于公司设立以来股本演变情况的说明” ，确认该说明不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 江西西林科股份有限公司 关于股本演变情况的说明及董监高确认意见 4-5-11 （此页无正文，为《江西西林科股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的 说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页） 公司全体董事签字： 邹道文 廖维林 朱湘辉 徐明 黄华 戴立明 陈洪萍 黄新建 张文标 江西西林科股份有限公司 关于股本演变情况的说明及董监高确认意见 4-5-12 公司全体监事签字： 杨进辉 纪晓勇 徐光明 公司高级管理人员签字： 黄国云 郭祖梁 宋心怡 肖忠民 曹少勇 魏绪元 王天林 赖金明 江西西林科股份有限公司 年 月 日