简析并购重组财务顾问持续督导中存在的问题及对策建议(仅供参考)

…ｅ翻ｅ闹事…ﾷ金融纵横ＲＰＱＴＮＱＲ简析并胸重组财务顾问持续督导申存在的问题及对策建议陈刚泰洪祖斌白永新张峰摘要Ｚ并购重组财务顾问持续督导工作对并购重组公司的规范运作和后续发展有着重大影响，对落实Ｂ放松管制、加强监管Ｂ的监管转型思路有着重要作用，对上市公司利用资本市场进行并购重组实现经济发展方式转变和产业结构升级有着重要的现实意义。本文针对我国资本市场中并购重组财务顾问Ｂ重顾问、轻督导Ｂ、持续督导工作质量不高的现状，在对并购重组持续督导发展历程进行回顾、对持续督导制度的理论基础进行探讨的基础上，对比了我国与境外市场持续督导制度的异同，对财务顾问、上市公司在并购重组持续督导中的工作状况、客观障碍、现实需求等方面进行问卷调查和座谈，分析了现阶段持续督导工作存在的问题和原因，从制度机制建设、监管创新、强化惩处等方面提出了促使财务顾问Ｂ归位尽责Ｂ的政策建议。关键词Ｚ并购重组持续督导归住尽责中图分类号ＺｆＸＳＲ文献标识码Ｚａ文章编号ＺＱＰＰＹ一ＱＲＴＶ(2014)12-0010-08上市公司利用资本市场进行并购重组巳成为促进经济发展方式转变和产业转型升级的重要实现形式之一，并在优化资源配置、提高资源使用效率等方面发挥着积极作用。财务顾问的专业和尽职情况会对上市公司并购重组产生很大影响。江苏证监局在Ｂ放松管制、加强监管Ｂ的监管转型思路下，对如何充分发挥财务顾问持续督导作用、让市场主体Ｂ归位尽责Ｂ进行深入调研，并对完善相关制度提出建议。一、并购重组持续督导制度概述我国的并购重组持续督导制度是指在并购重组活动中，上市公司所聘请的财务顾问履行持续督导职责的义务性规定。ＲＰＰＶ年Ｕ月ＱＷ日中国证监会颁布的《上市公司收购管理nu--办法》明确设立了财务顾问制度，将并购重组从证监会直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购［将完全依靠中国证监会的事前监管，转变为实施财务顾问制度下的中国证监会适当事前监管与重点强化事后监管相结合。为督促财务顾问切实履行职责，真正督促并购重组活动的相关当事人自我约束、自觉规范运作并维护市场秩序，上述《办法》第七十一条规定，自收购人公告上市公司收购书至收购完成后ＱＲ个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，对收购人及被收购公司履行持续督导职三主主JT-!.o经ＲＰＰＷ年Ｗ月ＱＰ日中国证券监督管理委员会第ＲＱＱ次主席办公会议审议通过、自ＲＰＰＸ年Ｘ月Ｔ日起施行的《上市公司并购重组财务顾问业务》第三十一条明确规定了财务顾问的持续督导义务，要求自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任，对上市公司的规范运作、承诺及约定义务履行、并购重组目标的完成情况等进行持续性地引导和督促，并及时向监管部门报告。类似的规定也出现在ＲＰＰＸ年Ｓ月ＲＴ日经中国证监会第ＲＲＴ次主席办公会审议通过的《上市公司重大资产重组管理办法》中。该办法第三十六条、三十七条对持续督导职责做出规定，要求独立财务顾问在规定的期限内，对重大资产重组实施的有关事项履行持续督导职责并出具持续督导意见。并购重组财务顾问持续督导制度的出台，强化了中介机构职责，建立了财务顾问负责制。遵循着市场化、法制化的监管要求，形成了由财务顾问事前把关、事中跟踪、事后持续督导的一整套监督约束机制。通过对财务顾问和财务顾问主办人Ｂ明责、尽责、问责Ｂ的要求，形成市场力量自我约束机制，减少了政府的直接干预，有效提升了市场的法制化水平，激发了市场主体活力，提高了市场效率和自治程度。现状二、并购重组持续督导制度的理论分析和Ｈ一Ｉ井购重组持续督导的理论基础ＱＮ激励相容理论与监管必要性激励相容是指在市场经济中，每个理性的经济人都会有自利的一面，其个人行为会按自利的规则行为行动。如果有一种制度安排，使行为人追求个人利益的行为正好与企业实现集体价值最大化的目标相吻合，这一制度就是激励相容。现代经济学理论与实践表明，贯彻金融纵横ＲＰＱＴＮＱＲ...…ｅ司阴阳当…ﾷＢ激励相容Ｂ原则，能够有效地解决个人利益与集体利益之间的矛盾冲突，使个人的行为方式、结果可以符合集体价值最大化的目标。在并购重组的过程中，如果没有持续督导，由于新市场主体对上市规则的不熟悉与经济人逐利的本性，会导致市场效率低下和被监管对象普遍的道德风险，进而导致更大的市场风险。因此通过设立持续督导制度，要求财务顾问履行持续督导职责，以规则引导市场主体进行自律管理，实现自觉行为和自我约束，即是激励相容的体现ｏＲＮ市场失灵与监管必要性市场失灵理论认为，完全竞争的市场结构是资源配置的最佳方式，但在现实经济中，完全竞争市场结构只是Ｍ种理论上的假设，理论上的假设前提条件过于苛刻，现实中是不可能全部满足的。由于垄断、外部性、信息不对称和在公共产品领域，仅仅依靠价格机制来配置资源无法实现效率一帕累托最优，出现了市场失灵。同样，资本市场也存在着市场失灵。当市场失灵时，为了实现资源配置的最优化和市场效率的最大化，就必须借助于政府的干预，于是监管就应运而生了。资本市场主体的多样性、业务的繁杂性和市场趋势的多变性是现代资本市场的基本特征。市场的规范运行仅仅依靠政府监管是远远不够的，同样需要市场主体的自觉行为和自觉约束，即市场自律管理。并购重组持续督导，正是市场主体进行自律管理的一种重要方式ｏＳＮ监管的成本和收益理论ＱＹＵＶ年，理查德ﾷ李普西和凯尔文ﾷ兰卡斯特总结了前人的理论分析，创立了次优理论。根据这一结论，适度的监管会进一步提高市场效率。经济学的一项基本原则是在追求收益最大化时必须考虑资源约束，政府监管的实施需要耗费资源，其成本除了体现在政府实11…ｅ疆军事需驾…ﾷ金融纵横ＲＰＱＴＮＱＲ施监管投入的人力、财力和物力外，还体现在监管政策实施的效果和影响上。根据ｫ述戚本Ｍ收益理论，证券市场监管存在着一个有效边界，任何偏离该有效边界的监管行为都是不经济的，所以政府不可能投入无限的资源去实施监管行为。为了节约有限的政府资源，便需要市场主体自觉行为和自我约束，按照规则的要求进行自律管理。持续督导就体现了市场主体自律管理的一种方式，即由中介机构督促上市公司规范运作和信守承诺，自觉维护市场秩序。Ｈ二Ｉ并购重组持续督导的现状及对比分析ＱＮ我国并购重组持续督导制度现状我国涉及到并购重组持续督导的法律法规主要有《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》。上述法律法规不仅对并购重组交易方案本身规定了持续督导责任，如交易资产的交付或者过户情况、交易各方当事人承诺的履行情况、盈利预测的实现情况等，还对上市公司的规范运作作了要求，如督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作、公司治理结构与运行情况等。同时，上述法规也对财务顾问未勤勉尽责履行持续督导职责设定了惩罚性条款。ＲＮ国外并购重组持续督导的现状美国ＱＹＳＳ年《联邦证券法》仅规定以股换股的收购要约要向美国证券交易委员会注册的规定，这就意味着从ＱＹＳＳ年直到ＱＹＶＸ年，现金收购基本上处于无监管状态。这种制度的真空在股权日益分散的情况下，中小股东处于极其不利的地位，因此《威廉姆斯法》应运而生。《威廉姆斯法〉第ＱＳ、ＱＴ条规定了收购方在取得上市公司Ｈ目标公司ＩＵＥ或ＵＥ以上股权时应当履行的披露义务。但此法也只12是强调信息披露的透明性，而对于后续持续督导并未过多的要求。美国证券市场由于采用集中型的管理体制和对法律精神的注重，使得美国纳斯达克市场甚至没有设立保荐人制度，更逞论并购重组持续督导制度。英国关于上市公司收购的法律由法律规范和自律规范两部分组成。自律规范主要是制定于ＱＹＶＸ年的《伦敦城市收购与兼并守则＾(LondonCityCodeonTakeoverandMerger,以下简称《城市守则＾Ｉ和《大宗股份买卖规则＾(TheRulesGoverningSubstantialAcquisi-tionofShares)0ＱＹＷＳ年颁布的《公平交易法》主要是对涉及兼并收购的企业的市场份额和资产做出限定。上述法律法规对上市公司收购的基本原则、收购的程序和实体问题作了详细的规定，而未对财务顾问的持续督导作具体规定。这是因为英国作为自律型管理体制的典型代表，对证券市场的自律管理非常重视，其另类投资市场ＨａｉｍＩ除了要求保荐人在整个上市申请阶段承担保荐职责外，还要求其在发行人整个上市期间承担持续保荐职责，该保荐职责同样涵盖发行人进行资产重组或收购的持续督导职责。ＲＰＰＴ年ＱＰ月ＱＹ日，香港证监会与香港联合交易所有限公司联合公布了《香港联交所证券上市规则》和《香港联交所创业板证券上市规则ｈ以下统称为《上市规则＾)Ｐ新的ｌｴ市规则》对保荐人制度进行了重大改革，将原来的保荐人角色一分为二Ｚ保荐人、合规顾问和独立财务顾问。新的《上市规则》不再要求保荐人承担新申请人上市后一定期限内的持续督导责任，而是要求所有上市发行人委聘→名合规顾问和独立财务顾问承担发行人上市后的持续协助和督导职责。合规顾问就相关事项的合法合规性向上市发行人提供咨询或建议，独立财务顾问就有关交易或安排的公平合金融纵横ＲＰＱＴＮＱＲ...…ｅ而脚黠理性、是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议，并就该股东该如何表决而给予意见。ＳＮ中外并购重组持续督导现状的比较分?我国并购重组持续督导是在我国保荐制下与上市首发和上市后发行股份的持续督导一脉相承的，既基于交易方案本身，也基于上市公司规范运作。而国外的保荐制不尽相同，重在信息披露和处罚，目前尚无单独的有关并购重组持续督导的详尽规定。ＨＱＩ持续督导是我国保荐制的重要组成部分。在保荐制度下，股票发行人可以自由选择保荐人，保荐人起上市中介作用，对发行人进行股票发行辅导，审查发行文件的真实性、准确性和完整性。由于我国的保荐人制度并非像英国的另类投资市场那样要求保荐人在发行人整个上市期间履行持续保荐职责，所以结合我国内地的证券市场特点，对于上市公司的重大资产重组及收购行为等规定了财务顾问的持续督导制度。ＨＲＩ国外保荐制下的持续督导因不同市场而异。英国保荐人制度应用于ａｉｍ市场，最大的特点就在于保荐人任职时间的永久性，这种永久性的关联使得保荐人的职责被大大强化，对保荐人尽职尽责起了很大作用。美国与英国及中国不同的是，美国并没有专门的保荐人这一群体去专门承担所有的保荐责任，因此并非严格意义上的保荐人制度。美国纳斯达克的保荐人制度是将保荐责任分解成不同的组成部分，并由各个专业服务机构来分别承担，包括承销商、做市商和专业咨询师。香港地区在主板市场和创业板市场都采取了保荐人制度，但两者并不相同。在保荐人持续督导的时间规定上，主板市场并没有给出明确的持续督导期间，而在创业板市场则明确规定了保荐人需要持续督导发行人的个人行为，直到上市后两个会计年度期满。三、并购重组财务顾问持续督导过程中存在的问题和原因此次调查，江苏证监局采取了发放调查问卷、召开座谈会、现场走访等方式对江苏辖区上市公司的财务顾问持续督导情况进行了调查、梳理和分析。Ｈ一Ｉ财务顾问在持续督导中的定位不清晰有的财务顾问机构和主办人员为了维持与上市公司的合作关系，有可能放松对企业的公司治理和内部控制。财务顾问与被督导人在持续督导过程中为Ｂ督导者与被督导者Ｂ关系，这与Ｂ提供服务者→客户关系Ｂ在一定程度上存在冲突。一方面，财务顾问需要对上市公司履行持续督导职责［另一方面，财务顾问仍需要承做上市公司的后续再融资、重组等项目，存在潜在的利益冲突问题，不利于持续督导工作的开展。Ｈ二Ｉ财务顾问持续督导的职责边界不明确按照目前的制度规定，财务顾问的持续督导内容不但包括并购重组交易，还要针对标的资产后续运营情况［不但包括标的资产公司，还要针对收购标的资产的上市公司的公司治理、财务规范、信息披露等有关方面进行持续督导。在调研中，多数财务顾问机构表示，对于上市公司被借壳、上市公司重大重组、上市公司产业并购Ｈ向第三方发股收购资产Ｉ等各个不同类型的业务应进行区分，对于借壳上市的，持续督导的工作要求可以参照ｉｐｏ持续督导的要求［对于上市公司进行产业并购，周期较短且上市公司可以在较短时间进行多次产业并购，可以仅将交易资产的交付Ｈ过户Ｉ、交易各方当事人承诺履行以及盈利预测的实现13…ｅ需哥哥彗ＭＮ金融纵横ＲＰＱＴＮＱＲ等方面作为督导重点。Ｈ三Ｉ财务顾问持续督导的责任划分不明确包括三个方面Ｚ一是持续督导机构间的责任划分不明确。根据目前的规则体系，一家上市公司可能共同存在ｉｐｏ持续督导、产业并购持续督导、再融资持续督导、被借壳持续督导Ｈ又分为上市公司和收购人两方财务顾问Ｉ,造成了持续督导资源的浪费，还给上市公司增加了负担Ｈ可能同一时点配合多家持续督导机构Ｉ，又容易造成多家持续督导机构间在工作上扯皮和责任上的推萎。三是财务顾问机构与财务顾问主办人间的责任划分不明确。三是持续督导中财务顾问机构与上市公司、其他中介机构的责任划分不明确。如持续督导中财务顾问机构可能会依赖年报审计报告、上市公司说明等出具有关持续督导意见，但如果审计报告出现问题或其他基础资料出现问题，则会出现持续督导意见不准确的情况。Ｈ四Ｉ财务顾问机构内部管理和质量控制不到位一是财务顾问机构制度不完善。有的财务顾问机构对并购重组持续督导未建立专门的质量管控工作制度，而是参照ｉｐｏ持续督导制度［有的财务顾问机构尚未建立符合并购重组持续督导工作情况的考核和激励机制［有的财务顾问机构风险控制制度建设不完备，制度多强调如何免责，强调如何尽责的少。二是财务顾问对持续督导人员的培训不到位。有的财务顾问机构设置了持续督导专员，但一个专员负责多家公司的持续督导，且前期也未介入公司项日，对公司､情况了解不深入［有的财务顾问机构不能及时组织持续督导人员学习最新的证券法律法规，造成持续督导人员素质层次不齐。三是财务顾问承担项目的收费方式和分配方式不合理，目前财务顾问项目一般采14用一揽子收费，相比动辄上亿的发行保荐、承销收入，持续督导收费低，且在持续督导期间分配给持续督导人员的经费并不多，造成持续督导人员积极性不高。Ｈ五Ｉ财务顾问持续督导相关人员工作责任心不强持续督导人员责任心不强，将大部分精力和时间放在争取新的并购重组项目上，对持续督导工作不重视、对持续督导协办人员指导不够，到持续督导现场工作时间短，且对公司情况了解不深入，导致督导仅流于形式，相关质量控制和复核人员也认为持续督导项目简单，也不深入持续督导工作现场进行核查。Ｈ六Ｉ财务顾问持续督导有关制度规定不???→是现有的重组管理办法、收购管理办法、财务顾问管理办法规定不完善。如根据《收购管理办法》相关规定，每个季度的持续督导意见需季度结束后三日内出具，由于季度持续督导意见中涉及对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易等相关事项，该等事项均需等到定期报告出具后才能有完整的数据信息统计，在Ｂ三日Ｂ的期限内很难完成相关核查和内核程序。又如目前《上市公司重大资产重组管理办法》和《并购重组财务顾问管理办法》对于财务顾问持续督导ｔＮ作进行了原则性规定，财务顾问履行持续督导职责的表现形式是出具年度持续督导工作报告，即在上市公司出具年度报告后，对过去一个年度的相关情况进行核查并发表意见，不能及时发现披露上市公司及交易对方的不规范行为。二是缺少具体的并购重组持续督导工作细则。对持续督导的工作内容、时点、质量要求、责任划分等缺少细化规定，造成有的财务顾问难以把握持续督导的程度、节奏、时点。三是对财务顾问持续督导工作没有考核评价和问责体系，不利于提高持续督导工作质量。Ｈ七Ｉ持续督导各参与主体间的沟通配合不充分一是从上市公司角度来看，部分公司对公司治理的重视程度不够，对财务顾问的持续督导工作配合程度不高，在公司涉及重要事项的过程中未及时通知财务顾问，事后也未向财务顾问及时报告。二是从相关中介机构来说，在并购重组项目材料编制、申报阶段大都能充分沟通配合，在并购重组项目完成后，相关会计师、律师、评估师分散各地，且可能存在并购重组项目会计师、律师并非上市公司年审会计师、常年法律顾问的情况，对财务顾问的持续督导工作支持配合的力度会降低。三是上市公司、财务顾问、其他中介等相关主体对法律法规政策的认知程度也不一。使得上市公司在公司治理、规范运作、信息披露的做法上，与财务顾问持续督导的工作要求会不同，双方可能会产生冲突。四、改进财务顾问持续督导工作的对策建议针对目前财务顾问持续督导工作存在的问题和原因，借鉴境内外资本市场好的做法，结合我国资本市场实际情况和监管实际，我们认为改进财务顾问持续督导工作需遵循以下原则Ｚ一是坚持Ｂ放松管制、加强监管Ｂ的监管转型思路［二是考虑责Ｈ责任Ｉ、权Ｈ工作权利Ｉ、利Ｈ利益Ｉ对等以及市场化的原则［三是从制度明晰Ｈ暂不突破现有制度框架Ｉ、引导有力、问责有据、督导有效等来着手。主要建议有ＺＨ一Ｉ加快法规制度机制建设在法规制度机制建设方面，一是要在重组管理办法、收购管理办法修订完成后，及时对并购重组财务顾问管理办法进行修订。二是要尽快制定财务顾问持续督导业务工作细则金融纵横ＲＰＱＴＮＱＲ..…ｅ部现南当…ﾷＨ或指引ＩＰ该细则可定位于既承接上位法Ｈ重组、收购、财务顾问管理办法Ｉ，又衔接交易所自律规则，侧重于明确财务顾问在持续督导期间应当Ｂ做什么Ｂ、Ｂ怎么做Ｂ、Ｂ什么时点做Ｂ、Ｂ做到什么程度Ｂ、Ｂ承担何种责任让监管部门、财务顾问、上市公司都能明晰持续督导的工作内容和要求，也利于对财务顾问持续督导工作的问责和追责。三是要适时制定财务顾问持续督导的考核评价办法。在制定考核评价办法过程中，要考虑到上市公司、投资者、媒体、财务顾问等市场主体的参与，要考虑到派出机构、交易所、上市部、机构部的协同，要考虑到财务顾问、主办人、其他中介机构、上市公司的责任划分，要考虑到考核评价的公允性以及如何将考核评价结果体现到Ｂ扶优限劣Ｂ的市场引导上。在现阶段，建议由派出机构在每一并购重组持续督导项目结束后，按项目对持续督导工作质量进行客观评价，并将评价资料通过Ｂ上市公司监管系统Ｂ挂网上报上市部，由上市部统一汇总形成对有关财务顾问机构整体持续督导工作情况的评价意见。由上市部视情况通报会内相关部门或向社会公开。Ｈ二Ｉ积极探索制度机制创新→是针对财务顾问既做并购重组项目又持续督导、定位不清的情况，探索研究、适时引入境外的独立督导制度，在市场化的大原则和专业化分工的趋势下，探索财务顾问与持续督导职责相分离，允许财务顾问机构与持续督导机构分离。首先，公司在并购重组前、后可以聘请同一财务顾问机构从事财务顾问和持续督导，也可以分别聘请不同机构完成财务顾问和持续督导工作［其次，放宽从事持续督导机构准入主体限制，允许会计师事务所、律师事务所等专业机构或独立第二方，在合乎的条件下，申请成为持续督导机构来承担持续督导工作，这样同时解决了持续督导单独计费、15…ｅ蕾帽曙雪…ﾷ金融纵横ＲＰＱＴＮＱＲ收费的问题，将持续督导工作变成一项独立的中介服务。二是探索研究、适时建立并购重组分类督导制度，根据并购重组的不同类型，将借壳式重组直接归入ｉｐｏ持续督导中去，执行ｉｐｏ持续督导的有关规定，而对于产业并购、收购资产等并购重组业务的持续督导重心转向交易合规性、承诺履行、资产重大瑕疵或隐患、相关信息披露准确上来。三是探索研究、适时建立联合持续督导机制，在一家上市公司同一时期存在多家持续督导责任主体的情况下，通过首发办法、收购办法、重组办法等法规修订，明确由一家保荐机构或财务顾问机构来进行主要的日常持续督导工作，现场核查由各家参与，年度持续督导意见由各家督导机构分块完成并各自负责。Ｈ三Ｉ整合、优化监管资源和方式一是加强对财务顾问机构内部质控的监管和引导。由上市部、机构部共同负责，通过下发通知等适当形式，引导财务顾问建立健全并购重组持续督导的工作制度、组织架构、质控制度、激励机制、问责机制。二是加强对财务顾问主办人及助理人员的管理和培训ｩｉ。开启财务顾问项目主办人资格考试工作，参照保荐代表人的年度培训，展开财务顾问项目主办人和助理人员的法律法规培训，以提升财务顾问持续督导项目人员素质和工作责任心。三是整合监管资源，形成合力。财务顾问的监管涉及到上市部、机构部、中证协、派出机构和交易所，要形成协作机制和合力，由证券交易所督促财务顾问机构按照相关规定和程序，及时合规地披露独立意见、持续督导意见、年度持续督导报告等文件，并对相关文件进行事后审核，将审核结果上报上市部，通报证监局［由派出机构对持续督导项目进行现场检查或非现场核查，将现场检查情况和发现问题上报上市部通报交易所，在持续督导项目结束后，对每16个持续督导项目的工作质量进行总体评价，上报上市部，通报交易所［由上市部汇总派出机构、交易所对各家财务顾问在不同项目上的持续督导质量情况，形成对各家财务顾问持续督导质量的总体评价意见，再商机构部、中证协进行统一的考核、评价、奖惩。四是推动财务顾问行业自律组织管理，建立完善行业标准工作底稿、工作流程等自律标准与规范，进一步提高财务顾问执业质量［推动行业自律组织加强诚信管理，进一步提升财务顾问机构和项目主办人的勤勉尽责意识。Ｈ四Ｉ构建多层次、全方面监督惩处机制一是引入市场、媒体、投资者等外部监督机制。在建立健全财务顾问持续督导工作细则，明确工作内容、要求、标准的基础上，开门监管、阳光监管，通过网络平台向社会公众公开财务顾问监管文件资料，引人投资者、市场媒体对财务顾问及财务顾问主办人持续督导工作质量和效果的监管，让社会公众共同参与对财务顾问持续督导工作的监管和评价，变监管部门一双眼睛盯为全社会、全方面来盯，既实现监管上的借力，也能让社会公众监督监管部门依法监管的情况，还能发挥市场对财务顾问的优胜劣汰作用。二是引入中小投资者诉讼、集体诉讼的司法惩处方式，对于上市公司出现重大风险，财务顾问或财务顾问主办人负有重大责任的，鼓励中小投资者通过司法渠道、集体诉讼方式来维护自身权益，同时推动司法诉讼程序优化，推动加快司法审理周期。三是引人财务顾问先行赔付机制，借鉴造假上市保荐机构先行赔付的方式，如因财务顾问持续督导重大失误造成上市公司爆发风险及投资者重大损失的，由财务顾问机构先行垫资赔付给中小投资者。Ｈ五Ｉ为有效持续督导营造良好外围环境一是加强资本市场、持续督导法规宣传。特别是对新修订、出台的相关法规要通过新闻发布会、网络方式加强宣传，让财务顾问、上市公司、有关中介及时知晓、学习、领会新的法规规定，强化各方对持续督导工作的认同、认知、认可，顺畅各方主体的协作，让相关各方在并购重组持续督导上，在公司规范运作、信息披露合规上，心往一处使，劲向一处去。二是不断推动财务顾问品牌建设，通过正面引导、正向激励，鼓励财务顾问机构争创品牌，鼓励财参考文献Ｚ金融纵横ＲＰＱＴＮＱＲ..…ｅ黯黯当…ﾷ务顾问项目主办人赢得口碑，形成财务顾问自身注重形象、重视持续督导工作的内生机制。三是加强对多层次资本市场建设发展成就和上市公司对经济发展转型重要作用的舆论宣传，让工商、税务、环保、企业、社会公众等有关各方能了解资本市场和上市公司在国家经济中的重要性和贡献，让他们能够理解、支持、配合上市公司、财务顾问、有关中介做好持续督导工作。[1ｊ陈岱松Ｎ证券上市监管法律制度国际比较研究｛ｍｊＮ北京Ｚ法律出版社，ＲＰＰＹＮ｛Ｒｊ辜宏强Ｎ中国股票发行监管制度研究｛ｍｊＮ北京Ｚ经济管理出版社，ＲＰＱＱＮ｛Ｓｊ刘朝晖Ｎ英国二板市场保荐人制运作方式｛ｎｊＮ中国证券报，ＲＰＰＳ-07-07.｛Ｔｊ刘朝晖Ｎ香港保荐人制度的持续改革及对完善内地保荐制度的启示｛Ｑ｝Ｎ特区经济，ＲＰＰＶ(5).｛Ｕｊ孔翔Ｎ海外创业板市场比较研究｛ｒｊＮ深圳ＱＺ深圳证券交易所综合研究所研究报告，ＲＰＰＰＮ｛Ｖｊ金晓斌Ｎ创业板市场的保荐人制度｛ｍｊＮ北京Ｚ经济科学出版社，ＲＰＰＱＮ作者简介Ｚ陈刚泰，男，供职于江苏证监局［洪祖斌，男，供职于江苏证监局［白永新，男，供职于江苏证监局［张峰，男，供职于江苏证监局。Ｈ责任编辑Ｚ张秋龙Ｉ17