公司资本运营

中信银行现金收购中信国金小组成员：白亚娟、刘剑、韩伊讲演目录 一、行业背景 二、公司背景 三、并购动机 四、并购过程 五、收购总结 2009年10月23日，中信银行以1905149560.43美元（约合14764909093.30港元）的价格收购了中信国际金融控股有限公司70.32%的股份。 中信国金持有中国香港本土银行—中信银行国际有限公司的全部股份、中信国际资产管理有限公司40%，的权益和中信资本控股有限公司50%的权益。此次收购对中信集团内部金融资源的整合配置起到了非常积极的作用，因此，中信银行自身将此次收购评价为”合适的时机、合适的价格、合适的对象“。一、行业背景 1.1金融全球化趋势加强第二次世界大战以后，经济全球化开始蓬勃发展。伴随经济全球化而来的是金融行业的全球化。金融全球化以资本流动全球化，金融市场一体化和金融机构的全球扩张化为主要特征。已经成为经济全球化的主导趋势。在金融全球化的影响下，我国商业银行跨国经营的案例不断涌现。可以说，商业银行进行跨国经营是经济全球化的必然结果，是银行业参与经济一体化的前提，也是银行业提高自身竞争力的必要措施。商业银行的跨国经营主要有两种形式。一是直接在当地设立分支机构，二是通过海外并购的形式进入当地金融市场。二者相比较而言，通过海外并购的方式无疑是最直接、最便捷的。通过海外并购的方式，可以帮助银行快速实现国际化的战略目标，将目标企业的有形产和无形资产与本企业结合起来，从而提高自身的竞争力，在更广泛的范围内实现资源的优化配置，降低经营成本，所有这些有利因素都促使银行业加快海外并购的步伐。通过对国际一流银行的发展模式分析，通过自身的发蔚县进行扩张所产生的增长业绩往往低于市场的平均水平。由此可以看出来并购在银行业发展过程中起着了举足轻重的作用，尤其是在银行业的国际化发展中。 1.2金融危机所带来的优势和机遇 1.2.1国际金融市场引资需求增大 1.2.2中资银行实力雄厚，受金融危机影响小，是境外金融机构寻资的重要方向 1.3我国经济外向型发展致使银行业存在走出去的动机改革开放以来外向型经济与中国经济增长有关数据统计表单位：亿元资料来源改革开放以来中国经济外向发展的进程特点及趋势分析 年份 GDP 出口总额 出口依存度（%） 实际利用外资额 外商直接投资额 外资出口额 对外直接投资额 2002 105172.3 3256 24.7 550.1 527.43 1699.4 9.83 2003 117390.2 4382.3 29.8 561.4 535.05 2146.5 28.5 2004 136875.9 5933.7 34.6 640.7 606.3 3382.2 36.2 2005 182321 7620 34.4 603 602.1 4442 691.3.1中资企业在海外发展必然遇到金融方面的问题1.3.2支持中资企业在海外的发展是中资银行自身发展的需要 1.4我国金融企业自身的发展为走出去提供了经济基础二、公司背景2.1中信集团中国中信集团公司(原中国国际信托投资公司)是中国改革开放的总设计师邓小平亲自倡导和批准，由前国家副主席荣毅仁于1979年10月4日创办的。是具有较大规模的国际化大型跨国企业集团，拥有44家子公司（银行）。主要集中在金融业，以及一部分非金融业。金融业主要包括商业银行、证券、保险、信托、资产管理、基金、租赁等，金融综合服务优势明显，具有较强的品牌影响力。非金融业主要涉及房地产基础设施与区域开发业务、工程承包业务、资源与能源业务、制造类业务、信息产业、商贸与服务业等领域。2.2中信银行成立于1987年，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，是中国最早参与国内外金融市场融资的商业银行，2007年4月27日，中信银行在上海交易所和香港联合交易所成功同步上市。　经营范围：人民币存款、贷款、结算、贴现业务；汇兑、旅行支票、信用卡业务；代理收付和财产保管业务；经济担保和信用见证业务；经济咨询业务；外汇存款、汇款、放款、担保业务；在境内外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现、买卖或代理买卖及外币有价证券；外币兑换；出口信贷。截止08年，中信银行总股数约39033百万股，其及子公司资产总额为11878.37亿元，实现净利润133.20亿元。在中国金融、银行领域创造了多个第一，09年首入英国《银行家》杂志品牌价值百强。2.3中信国金是中信集团中国境外金融业务的旗舰，于02年11月收购中国香港华人银行有限公司后的中信银行国际有限公司重组而成。截止08年年底，资产总额约1500亿港元，较成立时增长了97%。业务范围包括商业银行及非银行金融服务。三、并购过程3.1过程简介 08年6月3日，提请中信国金董事会，向中信国金少数股东提呈中信国金的私有化建议，该私有化建议成功完成后，中信国金为GloryshareInvestments(为中国中信集团公司的全资子公司)和BBVA（西班牙毕尔巴鄂比斯开银行）全资拥有。 2008年6月10日，GloryshareInvestments和中信国金联合公告中信国金的私有化议案。 2008年11月4日，为中信国金股份于中国香港联合交易所除牌之前的最后一个交易日。 2008年11月5日，中信国金在中国香港联合交易所主板除牌。 2008年12月31日，GloryshareInvestments和BBVA分别持有中信国金70.32%和29.68%的已发行股本。 2009年1月7日，由中信国金作为借款方和GloryshareInvestments及BBVA作为授信方签署了30亿港元的循环授信融资，根据持股比例，提供金额分别为21096388566.87港元和890361143.13港元的循环授信额度。 2009年5月8日，第一届董事会第二十四次会议决议，中信银行与中信集团及GloryshareInvestments订立股份购买协议。根据协议，中信银行同意以135.63亿港元的现金对价收购GloryshareInvestments持有的中信国金70.32%的权益。 2009年6月29日，年度股东大会决议，中信银行收购中信国金70.32%的股份。 2009年9月23日，取得中国银行业监督管理委员会对中信银行收购中信国金股份交易的批准。 2009年10月9日，取得中国香港金融管理局对中信银行收购中信国金股份交易的批准。 2009年10月23日，中信银行以总对价为1905149560.43美元（135.63亿港元）的现金完成交割手续，中信银行完全持有中信国金全部已发行股份的70.32%。3.2收购交易完成前后产权控制关系比较并购前股权架构图中信集团GloryshareInvestments100%70.32%BBVA29.68%中信国金中信嘉华中信国金管理有限公司中信资本控股有限公司40%50%100%并购后股权架构图中信集团中信银行61.78%70.32%BBVA29.68%中信国金中信嘉华中信国金管理有限公司中信资本控股有限公司40%50%100%10.07四、并购动机 4.1扩展业务范围，实现“领先的国际银行”的战略目标。 中信银行拥有强大且稳定的全国性分行网络、巩固的市场地位以及不断扩张的市场份额。收购交易完成后，中信银行可以利用中信国金的跨境服务平台。将中信银行的网络延伸到国际金融中心，并在中国香港开展更大规模、更稳固的业务。 此次交易符合中信银行于中国香港联合交易所和上海交易所上市时所考虑的扩展国际业务的战略。 在整合工作的初期，中信银行将继续保持信银国际的品牌。在将来的合适时机，信银国际将成为中信银行国际化形象的重要组成部分，双方亦将进一步整合产品的品牌，建立统一的产品优势。 4.2寻求协同效应最大化，提高中信银行的市场竞争力 中信银行将可以充分利用在中国强大的网络资源，为中国香港客户提供多种金融服务，同时中信银行亦会应用在中国香港市场的各项金融产品，为中国内地的广大客户群提供全面的金融产品和服务。 4.2.1在业务及管理上，中信银行与中信国金下属的信银国际将充分展开各个层面的合作和互补，大大增加双方跨境服务的业务量和业务种类，并逐步整合双方位于中国及海外的服务网络。 4.2.2资本交易和风险管理亦是本次收购后业务整合的重点方面。通过加强信息共享，完善技术体系和监控手段等措施，将有效保障未来中信银行国际化运营的资产安全性。 4.2.3整合成本较低，有利于协同效应的发挥。中信银行与中信国金同属中信公司旗下，在企业文化上非常接近，在人员交往和业务合作方面具有良好的传统和基础。这将极大地降低了本次收购的整合成本，有效地促进了双方整合并发挥协同效应。4.3使用富余资本提升股东价值 中信银行将有效配置富余资本，并通过利润增值及扩大资产净值以提升股东价值。 中信银行预计，通过业务整合、降低运营费用，以及各方面紧密合作的逐步落实，本次收购所产生的协同效益将会逐步的已显现，信银国际等资产对中信银行的盈利贡献能力也将有所提升。所有这些利好的因素都有助于提升股东的价值，符合股东的利益。五、收购总结 5.1市场反应本次收购对中信银行股票价格的影响，可以通过公告日前后10个交易日的股票价格（如图）的变动进行研究。 中信银行公告日前后股价变动分析5.65.455.24.84.64.24.4 公告日5月8日前公司的股价相对比较稳定，公告日前最高股价为5.2元/股。公告发布后公司的股价上涨到最高水平为5.4元/股。上涨幅度为4%，相比公告日前的最低股价4.6元/股，上涨幅度为13%。除此之外，公告日后的10个交易日内股价的平均值与公告日前相比都有一定的增长，维持在相对稳定的高水平。由此可知，市场对此次收购的反应是利好的。 从股票成交量来看，也可以发现公告当天的成交量为前后10日最高点，说明投资者对此次收购都很兴奋，持积极的态度。 从公告日前后10个交易日的超额回报和累计超额回报走势（如下图）来看，在公告日当天，CAR和AR有一定的波动，公告日后还有一定的降低趋势，但是之后又出现了增长的现象。虽然说这两个指标并没有因为收购消息的公布而出现大幅的增长，可能是因为投资者对此项收购持观望态度。相信随着整合效应的显现，公司各方面的市场反应会朝着利好的方向发展。中信银行的AR与CAR 5.2财务业绩 收购公告日为2009年5月8日，收购所进行的交割手续完成是在10月份。比较中信银行在2009年12月31日和2009年9月30日的主营业务收入，增长额度为13589百万元，增长比率约为50%；2010年3月31日的主营业务收入同期增长3329百万元，增长幅度为37.6%。从净利润的增长情况来看，增长趋势是一致的。并购前后中信银行的财务比较单位：百万元 如果以公告日为基准，中信银行在发布收购消息后，公司在09年三季度和四季度的净利润和营业利润都有了大幅的增长，公司财务业绩有了明显提升。虽然说，财务业绩的好转不能完全归功于收购中信国金，但是不能否认收购对公司财务提升的积极影响。 09年，中信集团实现归属中信银行股东净利润为143.20亿元，比上年增长7.98%；平均资产回报率（ROAA）和平均权益回报率（ROAE）分别为0.94%和12.91%；每股收益0.37元每股。基于稳健的市场表现，09年中信银行在金融时报社联合中国社科院金融研究所共同举办的“09年中国金融机构金牌榜暨首届金龙奖评选“活动中，成为国内唯一一家获得”最佳股份制银行“奖项的银行。收购前后中信银行财务业绩比较（一）100%75%50%25%0%收购前后中信银行财务业绩比较（二）100%75%50%25%0% 5.3收购价格 此次收购的对价为136亿港元，折合成市净率为1.43倍。针对于此次收购价格，主要从以下几个方面分析。 5.3.1同行业收购对比 2008年5月，招商银行以172亿港元折合对价为3倍市盈率，收购了中国香港土家族银行——永隆银行，与此相比，中信银行的收购价格便宜多了。 5.3.2人民币国际化方向的加强 随着人民币国际化方向的加强，借助人民币的国际化来推动金融企业自身的国际化战略已经成为一种趋势。中国香港作为中西方交流的重心和中心，很有可能成为人民币跨境结算中心，如果通过收购中信国金从而进入中国香港市场，这将会使中信银行在人民币跨境结算中占据有利的位置。从这个角度看，收购中信国金将会为中信银行带来很大的收益。从成本效益的原则出发，此次收购具有一定的合理性。 5.3.3从中信国金的资产质量和资产规模考虑 中信国金是一家投资控股公司，横跨多个金融服务领域，资产规模维持在1500亿港元左右。即使是在2008年金融危机的影响下，公司仍然实现了经营利润的正增长，利润总额达127亿港元。中信国金的规模属中等水平，避免了中信银行不能消化的潜在危险。此外，中信国金旗下同时拥有银行和资产管理公司以及中信资本三个经营牌照，收购中信国金后将使中信银行的国际化平台变得更加完善、合理，积极因素十分明显。 5.4为何将收购对象选在香港 一般而言，企业进行海外并购都是选择欧美地区，但是为什么中信银行国际化战略的推行却将首站选在了香港呢？主要从四个方面进行分析。 5.4.1中国香港是国内银行业国际化的第一站。通过在香港市场选择合适的国际化平台，实现国内银行业向东南亚、欧美、非洲市场的拓展，是一条很好的战略路径。 5.4.2将收购对象选在香港有其深刻的历史渊源。香港实行的是“一国两制”的方针，资本主义的发展完善，使得市场经济相对内地来说成熟许多；但是同时又归属于中国，与内地在许多方面存在千丝万缕的联系。这相对于在欧美进行海外并购，政治因素的限制会相对少一些，因此，在香港进行海外并购的可行性和可操作性会高些。 5.4.3人民币国际化议题，已经成为金融业的焦点问题之一。中国政府与香港政府签署的2000亿元人民币/港币互换协议，使中国香港在人民币跨境结算方面处于非常有利的位置。在这样的背景下，中信银行通过收购中信国金进入中国香港市场，将使中信银行在新兴的人民币跨境结算领域处于非常有利的竞争地位。 5.4.4中信银行与中信国金同属中信集团，二者在某些方面有一定的相似性。收购后整合方面的阻力相对较小，最大化协同效应。 谢谢！