股权激励方案

-.z.股权鼓励案〔草案〕TOC\o"1-3"\h\z\uHYPERLINK\l"_Toc454620218"一、股权鼓励的目的PAGEREF_Toc454620218\h3HYPERLINK\l"_Toc454620219"二、管理机构PAGEREF_Toc454620219\h3HYPERLINK\l"_Toc454620210"三、鼓励对象PAGEREF_Toc454620210\h3HYPERLINK\l"_Toc454620211"四、股权的来源及预留PAGEREF_Toc454620211\h3HYPERLINK\l"_Toc454620212"五、部管理股权的持股PAGEREF_Toc454620212\h3HYPERLINK\l"_Toc454620213"六、股权鼓励方案的式PAGEREF_Toc454620213\h3HYPERLINK\l"_Toc454620214"七、股权鼓励方案期、行权条件及数额PAGEREF_Toc454620214\h3HYPERLINK\l"_Toc454620215"八、鼓励案的资金来源、鼓励股权的数量限制和分配PAGEREF_Toc454620215\h3HYPERLINK\l"_Toc454620216"九、部管理股权的价格PAGEREF_Toc454620216\h3HYPERLINK\l"_Toc454620217"十、部管理股权的授予流程PAGEREF_Toc454620217\h3HYPERLINK\l"_Toc454620218"十一、部管理股权的行权流程PAGEREF_Toc454620218\h3HYPERLINK\l"_Toc454620219"十二、部管理股权的变化处置PAGEREF_Toc454620219\h3HYPERLINK\l"_Toc454620210"十三、公司和被鼓励人的权利义务PAGEREF_Toc454620210\h3HYPERLINK\l"_Toc454620211"十四、鼓励股权案的终止PAGEREF_Toc454620211\h3HYPERLINK\l"_Toc454620212"十五、其他PAGEREF_Toc454620212\h3股权鼓励的目的1、完善公司治理构造，健全鼓励约束机制；2、吸引优秀人才、留住人才，稳定中高层管理团队和核心员工；3、实现股东、公司和员工“利益共同体〞向“事业共同体〞开展；4、鼓励约束管理层平衡短期目标与长期目标，保证公司的长期稳定开展。管理机构1、集团股东会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本股权鼓励案的实施、变更和终止；2、集团公司董事会下设立“股权鼓励管理委员会〞〔可以合并入“薪酬与考核委员会〞〕，管理委员会负责股权鼓励案的具体执行。对董事会负责，向董事会汇报工作。包括：制定鼓励对象标准，审核汇总鼓励对象人员，报请董事会审批；研究对股权鼓励对象的考核标准，进展考核并提出建议，审查鼓励对象的资格；制定股权鼓励案，包括鼓励对象、鼓励执行式、个人分配系数等；定期对股权鼓励案进展修改和完善，在发生重大事件时可以建议变更或终止股权鼓励案。3、“股权鼓励管理委员会〞组成：可与薪酬委员会一致5-9人主任：董事长副主任：成员：董事、监事、高管及董事会选定的部门负责人等办公室：设在董事会办公室鼓励对象1、在股权鼓励方案实施时，**集团及其子公司在职的员工，在**集团入职在规定年限以上，而且属于以下围的人员：〔1〕、**集团及子公司在职董事、监事、高级管理人员：具有一年〔含〕以上本集团工作效劳年限，担任高级管理职务〔总经理、副总经理、总监等〕；〔2〕、**集团及子公司在职的中层管理人员：具有二年〔含〕以上本集团工作效劳年限，担任中层管理职务的人员；〔3〕、**集团及子公司在职的专业技术人员:具有三年〔含〕以上本公司工作效劳年限，并获得两次以上“公司优秀员工〞称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工〔如销售骨干、培训师等〕。〔4〕、经管理委员会提报，董事会批准的对公司有特殊奉献的人员；2、鼓励对象的具体标准和考核要求，按照"股权鼓励管理"规定执行。3、入职时间达不到规定年限要求的，由股权鼓励管理委员会提报，董事会批准，可作为鼓励对象。违反法律法规，损害公司利益人员以及董事会认为不适合的人员不能成为的股权鼓励对象。4、首次股权鼓励对象由集团总裁提名。5、年度鼓励对象由股权鼓励管理委员会在鼓励对象围，个人年度岗位绩效考核合格的人员中，提名鼓励对象人选，报董事会审批。股权的来源及预留股权来源拟设立“****实业**〔拟定名称〕〞，注册资本1亿元人民币，投资人为“****集团**〞。同时拟成立“****工会〞作为职工持股平台，集团将拟设立公司的40%股权授予“****工会〞，设立鼓励股权池，作为股权鼓励的股权来源，本次案初次启用不超过30%的股权实施鼓励。股权的预留**集团将拟定公司40%股权授予“**集团工会委员会〞，其中10%局部股权作为股权鼓励的股权预留，加上鼓励对象退出收回的股权一并作为新的股权鼓励的股份来源。预留的股权缺乏以满足本股权鼓励案时，**集团将增加对“**集团工会委员会〞股权授予数额。部管理股权的持股设置持股平台拟成立**集团公司工会代表鼓励员工持有公司股权，**集团工会下面成立专门员工持股大会具体履行管理的职责，行使以下职能：受鼓励对象委托代为持有鼓励股权负责主持和召开持股鼓励对象会议；制定和修改员工持股大会章程；收集、整理鼓励对象意见；审查鼓励对象购股资格、购股数额；负责办理股权的购回和红利分配；定期向鼓励对象员工持股大会工作情况。或成立一个有限合伙公司作为代持平台鼓励对象可凭本人的股权证和**到员工持股大会核对自己拥有的股份，办理股权转让、过户、分红手续。员工持股大会是持股的鼓励对象的部管理组织，在公司现有组织机构中进展整合，主要包括：5~9人高管代表、中层管理人员代表、专业技术人员代表设专职工作机构：工会专职人员1-2名，〔工资等费用申请由区工会支持〕股权鼓励方案的式集团拟授予折价购置的股权采用虚拟股权的式，委托“**集团工会〞代为持有，定义为部管理股权。本案选择折价购置股权的式**集团授予鼓励对象一定数额的部管理股份，鼓励对象在一定的时间，按照约定的价格折价购置，鼓励对象购置后委托**集团工会代为持有。部管理股份，鼓励对象按照规定出资购置后，在"部管理股权鼓励"约定时间期满前不具有完全股东资格，享有相应的财产权、收益权和股权增值权，执行鼓励退出机制，不享有所有权、管理权和表决权。部管理股权对、对外均不得转让、赠与、继承，由“**集团工会〞员工持股大会回购除外。股权鼓励方案期、行权条件及数额1、本鼓励案期为20**年*月1日—20**年12月31日〔三年〕。2、本股权鼓励案初次实施时间在年月日3、其后每一年度股权鼓励的实施，需到达一定的经营业绩，年度鼓励股权以集团公司净利润增长率为业绩考核指标，以设立股权池时数额10%为基数〔400万元〕，具体条件为：净利润增长率年度鼓励数额30%以上1.5倍20%(含)-30%1.4倍15%〔含〕-20%1.3倍10%〔含〕-15%1.2倍5%〔含〕-10%1.0倍5%以下工程暂停，次年合并考核连续2年5%以下〔含〕工程提请股东会讨论修正或终止〔连续净利润下滑，股东会根据企业经营情况决定工程调整案〕鼓励案的资金来源、鼓励股权的数量限制和分配1、鼓励资金的来源初始鼓励资金来源于**集团的股权赠予和股权折价；其后资金来源于实业公司的净利润分配鼓励对象的现金出资2、鼓励股权的数量限制：集团同意将“****实业**〔拟定名称〕〞股权最多65%的额度用于股权鼓励；鼓励对象个体获得部管理股权的数额最多不得超过公司实收资本的5%。3、鼓励股权的授予数额〔1〕根据历史奉献、岗位价值、未来对公司战略实现的重要性等因素，设置岗位基数、工龄基数、工龄系数等综合因素，确定部管理股权分配数额。鼓励对象分为高层管理人员〔总经理、副总、总监〕、中层管理人员〔部门经理〕、特殊奉献人员〔经董事会认定〕三大类。〔2〕鼓励对象每年获受部管理股权的数量，按鼓励股权的按年授予数量和相关系数进展计算分配。〔3〕未到达任职年限的人员，经批准获得股权鼓励资格，授予部管理股权的数额，由股权鼓励管理委员会参照岗位基数，报请董事会批准。4、鼓励股权的初次授予数量计算表单位:万元序号岗位人数岗位基数工龄基数工龄系数测算额度备注1董事-2监事3总经理1200515.02754常务副总120051.02055副总31501533.06156总监6100248.06327经理13803934.21,1438副经理350229.3209合计273078鼓励股权的数量=岗位基数+工龄基数*工龄鼓励对象有兼职的不重复计算，按授予股权数量高的计算5、鼓励股权的按年授予数量计算表序号岗位人数任职系数测算额度备注1董事2监事3总经理16%24.04常务副总16%24.05副总315.0%60.06总监624.0%96.07经理1339.0%.08副经理36.0%24.0合计2796.0%384.0鼓励股权的数量=年度股权鼓励总数*岗位系数鼓励对象有兼职的不重复计算，按岗位系数高的计算部管理股权的价格1、鼓励对象获得公司授予部管理股权，需支付转让价款；初次行权需以现金支付获得股权，其后可以部管理股权的分红支付。鼓励对象支付受让价款后，获得公司股东权益。2、折价购置的部管理股权的价格鼓励对象在获得授予的额度，按约定分期行权购置的，约定年度为N+0年，约定年度没有购置的额度延迟至次年行权购置的为N+1年，最长延长两年，逾期额度由员工持股大会收回。行权时间计价根底折价率说明N+0年注册资本50%单位注册资本N+1年公司单位净资产60%授予约定时间为N+0年N+2年公司单位净资产70%股权退出的价格鼓励对象行权购置折价股权后，效劳满五就全部享有完全的股权资产价值，效劳年限每满一年，就增加享有股权折价局部相对应的实际资产价值的20%。鼓励对象未到约定效劳年限提前辞职的，不享有折价局部的资产价值，已经获得的归零；到达退休年龄、丧失劳动能力或死亡的，已经享有的资产价值继续享有。〔实际上就是：公司折价局部的资产价值分五年实际赠予，提前辞职的收回赠予〕鼓励对象已行权的股权价格按照下表计算，未行权的股权由员工持股大会无偿收回：劳动合同效劳年限届满没有到达效劳年限合同届满自动离职上年净资产价值与鼓励对象实际出资孰高选择上年净资产价值与鼓励对象实际出资孰低选择合同未到期辞职上年净资产价值上年净资产价值与鼓励对象实际出资孰低选择鼓励对象考核不合格辞退、解聘上年净资产价值上年净资产价值与鼓励对象实际出资孰低选择免职、降职、降级上年净资产价值与鼓励对象实际出资孰高选择上年净资产价值退休上年净资产价值与鼓励对象实际出资孰高选择上年净资产价值丧失劳动能力、死亡上年净资产价值与鼓励对象实际出资孰高选择上年净资产价值特殊情况，经批准退出的上年净资产价值与鼓励对象实际出资孰高选择上年净资产价值公司盈利时，按照鼓励对象实际出资金额计算股权退出价格的，持股期间公司现金分红低于上同期银行存款利息的，加计利息差额。鼓励对象被公司降职、免职的，其原来享有的部管理股权由员工持股大会收回。部管理股权的授予流程鼓励股权的具体案、数量、价格及行权式及时间由董事会根据实际情况做出调整。董事会做出调整后，应及时以书面形式告知鼓励对象。1、公司授予程序公司按照以下程序向鼓励对象授予部管理股权：公司股东会决议通过实施股权鼓励案；董事会确定授予部管理股权及数额；鼓励对象与公司签署"部管理股权鼓励合同"。2、鼓励对象自行申请〔1〕鼓励对象向公司递交其亲笔签署"部管理股实现申请书"，提出实现申请；董事会对鼓励对象的资格和数额进展审查后，决定是否批准；公司和鼓励对象签署"部管理股权鼓励合同"。鼓励对象明确：委托“****工会〞代为持股3、鼓励对象出资购股的原则：自愿出资；风险共担；利益共享；公开、公平、公正。部管理股权的行权流程部管理股权的行权以现金形式实现；行权式：鼓励对象获得授予的鼓励股权额度，按照第一年40%、第二年30%、第三年30%的比例分次行权。行权窗口期：每年的月日——月日股利享有：鼓励对象对已行权的股权享有100%收益权，对已授予未到行权期的股权享有25%的收益权，逾期未行权的不再享有收益权。行权当年开场计提部管理股权收益。鼓励对象已享有25%收益权的鼓励股权，逾期未行权的不再享有收益权，其已享有的25%收益由公司收回。股东会确定公告：行权的窗口期，分红日，支付时间。分红的提取条件及式：部管理股份的年度现金分红应优先用于已授予未行权购置的部管理股权，在完成全额购置被授予的数额前，不予提现。在完成行权后，年度分红当年提取60%，次年提取40%。鼓励对象与公司的劳动合同期满，要求离开公司的，鼓励对象已分配未提取的分红，依提取时间按年发放。鼓励对象提前终止与公司的劳动合同，已分配未提取分红的50%依提取时间按年发放，其余的50%部管理股权的收益取消。鼓励对象违反劳动合同的相关规定或公司规章而被公司解职、辞退的，已分配未提取分红的50%依提取时间按年发放，其余的50%的收益取消。鼓励对象未到达约定的效劳时间，其未行权已享有的25%收益由公司收回。鼓励对象与公司协商一致达成协议的，按协议执行。鼓励对象行权支付救济鼓励对象获受公司鼓励股权，在行权时，确有现金支付困难的，可以向**集团申请支付救济。经集团董事会批准，可以借款给鼓励对象，用于购置鼓励股权。鼓励对象需要向集团签署"行权支付救济协议"，约定以局部工资薪酬、全部股权分红用于归还救济借款；未归还借款对应的鼓励股权数额，只享有收益权，不享有公司净资产价值。部管理股权的变化处置1、股权处置部管理股权实行同股同〔财产〕权，按股分红。在劳动关系存续期〔即在职期间〕核心员工持有的股权，原则上不能转让变现。但有特殊情况确需变现的，经员工持股大会审核，“股权鼓励管理委员会〞批准，其所持股权由员工持股大会回购。脱离公司的员工，其所持股权由员工持股大会回购。鼓励对象到达退休年龄时，其中为**集团的开展做出重大奉献的，并且其子女已经在**集团任经理及以上职位，其所持的部管理股权，经员工持股大会申请，报股权鼓励管理委员会审核，董事会批准后，可过户给子女继续持有。2、当公司和鼓励对象出现以下情形，鼓励对象将失去部管理股权的权利，由员工持股大会收回所持公司全部鼓励股权。当公司或鼓励对象连续2年未到达鼓励标准条件；〔2〕鼓励对象出现以下情形：鼓励对象辞职；鼓励对象退休；鼓励对象未达规定的业绩指标，根据"部管理股权个人分配方法――业绩考核评价细则"执行；鼓励对象丧失劳动能力或死亡；违反公司规章制度，给公司造成重大损失的，被辞退、解聘的；违反法律、法规的相关规定。3、当鼓励对象出现以下情况，其获受的当期股权收益维持不变：鼓励对象因工伤丧失劳动能力而离职的；鼓励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获得的当期股权收益由其监护人代其持有公司和被鼓励人的权利义务公司有如实计算、公布年度税后净利润的义务；公司具有业绩指标制定及股份核算指标统一拟定的权利；公司有及时、足额地支付鼓励对象可得分红的义务；鼓励对象有实现公司下达的年度部门经营任务指标，为公司工程提出意见建议的义务；鼓励对象对公司负有忠实勤勉义务，不得有任损害公司利益和形象的行为；鼓励对象有对"部管理股权鼓励合同"及个人股份承当**的义务，不得向第三人泄露任容；在离职后，鼓励对象如从事与本公司业务类似的行业时，不得出现任有损于本公司利益的行为；鼓励对象因持有部管理股权而获得的各种收益，均须按有关规定交纳相关税费，该项税费由鼓励对象自行承当；法律规定的其他义务。鼓励股权案的终止本鼓励案在以下条件下，由公司股东会宣布提前终止本鼓励案：1、公司经营业绩连续2年未达股权鼓励实施条件；2、最近一年公司因重大**违规行为被管理部门予以行政处分，无法继续经营时；3、公司股东会决议提前终止股权鼓励案的其他情形。其他1、本鼓励案自经公司股东会批准之日起生效。本鼓励案试行期为三年，试行后由股东会根据实际情况进展调整。本案试行期到期，不影响按本以授予股权的行权和已行权股权的收益权。2、本鼓励案的解释权、修改权属于公司股东会。3、本股权鼓励案仅适用于公司公开发行股票和上市之前，一旦公司能够公开发行股票和上市，本案将按照相关法律法规进展补充和调整。全体股东签字：