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北大纵横管理咨询公司2003年12月目录2黄石市商业银行股份有限公司章程2第一章总则3第二章经营宗旨和范围4第三章股份4第一节股本5第二节股份增减和回购5第三节股份转让6第四章股东和股东大会6第一节股东8第二节股东大会11第三节股东大会提案12第四节股东大会决议14第五章董事会14第一节董事17第二节董事会20第三节董事长21第四节独立董事24第五节董事会秘书24第六章高级管理层27第七章监事会27第一节监事27第二节监事会28第三节监事会决议29第八章财务会计制度、利润分配和审计29第一节财务会计制度30第二节内部审计30第三节会计师事务所的聘任31第九章通知和公告31第一节通知32第二节公告32第十章合并、分立、解散和清算34第十一章修改章程35第十二章附则黄石市商业银行股份有限公司章程第一章总则第一条黄石市商业银行系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《公司法》、《商业银行法》）和其它有关法规成立的股份制商业银行。黄石市商业银行以发起方式设立；在黄石市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第二条为维护黄石市商业银行、股东和债权人的合法权益，规范黄石市商业银行银行的组织和行为，根据《公司法》、《商业银行法》和其它有关法规，制定本章程。第三条黄石市商业银行（原称黄石城市合作银行）于1997年经中国人民银行银发〔1997〕213号《关于筹建黄石城市合作银行的批复》文件批准，由黄石市12家信用社的原股东和其他股东共同发起设立。第四条黄石市商业银行注册名称：中文全称：黄石市商业银行股份有限公司，简称：黄石市商业银行(以下简称“本行”)英文全称：HUANGSHICITYCOMMERCIALBANKCO,LTD。第五条本行注册地址：湖北省黄石市颐阳路62号，邮编：53000。第六条本行注册资本为人民币壹亿零陆拾捌万元。第七条本行为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为本行的法定代表人。第九条本行股份总额为壹亿零陆拾捌万股，每股金额为人民币一元。本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。第十条本行章程自生效之日起，即成为规行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可依据本行章程起诉本行；本行可依据本行章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可依据本行章程起诉股东；股东可依据本行章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、财务负责人、董事会秘书、财务总监。第十二条本行为企业法人，根据业务发展需要，经中国人民银行审查批准可在黄石市境内设立分支机构。第十三条本行依法接受中国人民银行的监督管理。第十四条本行实行一级法人、总分支行银行管理体制。总行对分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，统一管理的财务制度。第十五条本行的下属境内分支机构不具有法人资格，其机构的设置和业务经营要符合中国人民银行有关金融机构管理规定的要求及总行授权范围。第二章经营宗旨和范围第十六条本行的经营宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项商业银行业务，支持国民经济发展，服务于民众，重点服务于中小企业和城市市民的企业。在审慎经营、稳健发展的原则下，为股东谋取最大的利益。第十七条本行以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十八条经公司登记机关核准，并经中国人民银行和工商登记机关批准，本行经营范围是：1、吸收公众存款；2、发放短期、中期和长期贷款；3、办理国内外结算；4、办理票据贴现；5、发行金融债券；6、代理发行、代理兑付，承销政府债券；7、买卖政府债券；8、从事同业拆借；9、提供担保；10、代理收付款项及代理保险业务；11、提供保管箱服务12、参与银团贷款业务；13、财政周转金委托贷款业务；14、提供资信调查、咨询见证服务；15、经中国人民银行批准的其它业务。第三章股份第一节股本第十九条本行的的注册资本为本行在工商行政管理机构登记的实收股本总额。本行发行的所有股份为等额股份，以人民币标明面值，每股为一元。第二十条本行股份均为普通股，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第二十一条本行股份共计壹亿零陆拾捌万股，本行的股本结构为：国有股占××％，法人股占××％，自然人股占××％。本行成立时，各城市信用社的原股东以其在各城市信用社的净资产折股认购，其他股东以货币资金认购。第二十二条本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。第二十三条本行的股份发行采取记名式股权证，股权证为本行签发的证明股东所持有本行股份并按其股份享有权利和承担义务的具有法律效力的书面凭证。第二十四条股权证采取一户一证制，即本行每一个股东持有一张记载股东本人姓名或单位名称及所持有股份总额的股权证。第二十五条本行股权证须经本行董事长签章，并加盖本行法人印章后方可生效。第二十六条股权证被盗、遗失或者灭失，股东可依据民事诉讼法规定的催告程序，请求人民法院宣告股权证失效，人民法院宣告股权证失效后，股东方可向本行申请补发股权证。第二十七条本行股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更时，应及时报告本行的工商登记部门，同时由本行报中国人民银行备案。第二节股份增减和回购第二十八条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准后，可以采用下列方式增加资本：（一）向现有股东配售股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）增发新股；（五）法律、行政法规规定的其它方式。第二十九条根据本行章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》以及其它有关规定和本行章程规定的程序办理。第三十条本行在下列情况下，经本行章程规定的程序通过，并报国家有关主管部门批准后，可购回本行的股票：（一）为减少本行资本而注销股份；（二）与持有本行股票的其它银行合并。除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。第三十一条本行购回股份，可以采取向全体股东按照相同比例发出购回要约及法律、行政法规规定和国家主管部门批准的其它情形。第三十二条本行购回本行股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记并公告。第三节股份转让第三十三条本行的股份可以依法转让。第三十四条本行不接受本行的股权证作为质押权的标的。第三十五条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起三年内不得转让。本行的董事、监事、行长以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本行的股份，但法院强制执行的除外。第三十六条每一法人直接或间接持有本行股份达到10％（包括10%）时，需向本行及中国人民银行报告，经中国人民银行批准后方可超过10%。第四章股东和股东大会第一节股东第三十七条本行股东为依法持有本行股份的法人或自然人。本行发行的全部股份均为人民币普通股。每一股份享有同等权利，承担同等义务。第三十八条股权证和股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。本行依据股权证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变动（包括股权的出质）情况，及时掌握本行的股权结构。第三十九条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为本行股东。第四十条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；（二）参加或委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（五）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、本行章程的规定获得有关信息，包括：１、缴付成本费用后得到本行章程；２、缴付成本费用后有权查阅和复印：（１）本人持股资料；（２）股东大会会议记录；（３）中期报告和年度报告；（４）本行股本总额、股本结构。（七）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及本行章程所赋予的其它权利。第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供其身份证明及其持有本行股份的股权证，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十二条股东大会、董事会、监事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第四十三条股东应维护本行的利益。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。第四十四条本行股东承担下列义务：（1）遵守本行章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及本行章程规定应承担的其它义务。第四十五条持有本行百分之一以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生之日起三个工作日内，向本行作出书面报告。第四十六条本行的控股股东在行使表决权时，应当按照法律、法规及本章程的规定行使股东权利和承担相应的义务，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。（一）控股股东对本行的董事、监事候选人的提名，应当严格遵循法律、法规和本章程的规定和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行如何批准手续；不得超过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员；（二）控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营活动；（三）控股股东应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动；（四）控股股东及其下属机构不得向本行下达任何经营计划和指标，也不得以其他任何形式影响本行经营管理的独立性。第四十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或与他人一致行动时，可选出半数以上的董事；（二）此人单独或与他人一致行动时，可行使本行30%以上的表决权或可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或与他人一致行动时，持有本行30%以上的股份；（四）此人单独或与他人一致行动时，可以其它方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或巩固控制本行的目的的行为。第四十八条本行出现下列流通性困难时，在本行借款的股东要立即归还到期的贷款，未到期的贷款应提前偿还；（一）流动性资产期末余额小于流动负债期末余额的15%；（二）存款准备金、备付金小于各项存款期末余额（不含委托存款）13%；（三）不良贷款期末余额大于各项贷款余额30%；（四）（同业拆入＋同业存款）－（拆放同业＋存放同业）大于各项存款期末余额（不含委托贷款）5%。第二节股东大会第四十九条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议批准单笔超过本行最近经审计净资产值20%的收购或出售资产的事项；（九）对本行增加或减少注册资本作出决议；（十）对发行本行债券作出决议；（十一）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改本行章程；（十三）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议代表本行已发行有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十五）审议法律、法规和本行章程规定应由股东大会决定的其它事项。第五十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需要延期召开的，应及时报告监管部门，说明延期召开的原因。第五十一条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议召开时（七）本行章程规定的其它情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算，前述第（六）项需符合本章程规定条件。第五十二条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如因任何理由，股东无法主持会议，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第五十四条本行召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前以公告的形式通知登记在册的本行股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开24小时前，将出席会议的书面回复送达本行。本行根据股东大会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的股份数达到有表决权的股份数的二分之一以上时，本行可以召开股东大会；达不到时，本行在三日内将会议拟审事项、开会日期和地点以公告的形式再次通知股东，公告通知后，本行可以召开股东大会。第五十五条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股权证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：（一）代理人的姓名；（2）是否具有表决权；（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。第五十九条投票代理委托书至少应在有关会议召开前二十四小时备置于本行住所，或召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其它授权文件应经过公证。经公证的授权书或其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。第六十条出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十一条监事会或股东要求召集临时股东大会的，应按照下列程序办理：(一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应尽快发出召集临时股东大会的通知。(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经本行所在地的金融主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由本行给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。第六十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间及会议议题；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第六十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于章程规定人数的三分之二，或本行未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按照本章第六十一条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第六十四条本行召开股东大会，持有或合并持有本行已发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向本行提出新的提案。第六十五条股东大会提案应符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第六十六条本行董事会应以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十五条的规定对股东大会提案进行审查。第六十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可按照本章程第六十一条的规定程序要求召集临时股东大会。第四节股东大会决议第六十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）本行年度报告；（六）聘用或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或本行章程规定应以特别决议通过以外的其它事项。第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本；（二）发行本行债券；（三）本行的分立、合并、解散和清算；（四）本行章程的修改；（五）回购本行股票；（六）本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。第七十三条非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的。第七十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序是：（一）董事、监事候选人的提名，由上届董事会在广泛征求股东意见的基础上，以书面提案的方式向股东大会提出，并在提案中介绍有关候选人简历和基本情况。（二）持有或合并持有银行发行在外的表决权股份总数的10%以上的股东可以向董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，不得多于拟选人数。遇有需临时增补董事、监事的，由董事会或监事会提出，建议股东大会或职工代表大会予以选举或更换。第七十五条董事和监事的选举方式采取记名方式进行投票表决。第七十六条股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第七十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第七十八条会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数进行点算；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点票。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。如有特珠情况关联股东无法回避时，本行在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。第八十条除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应对股东的质询和建议作出答复或说明。第八十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和本行章程规定应载入会议记录的其它内容。第八十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为本行档案由董事会秘书永久保存。第八十三条本行董事会可以聘请有相关资格的律师出席股东大会，对以下问题出据意见并公告。（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《黄石市商业银行章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；（4）股东大会的表决程序是否合法有效；（5）应本行要求对其他问题出具法律意见。本行董事会可以邀请媒体出席股东大会。第五章董事会第一节董事第八十四条本行董事为自然人，本行董事分为持股董事和非持股董事。非持股董事人数不超过五人。其中至少要有两名独立董事。第八十五条董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并能符合中国人民银行规定的任职条件。董事的任职资格需报人民银行审核。除《公司法》，《商业银行法》规定的情形外，下列人员不得担任董事。（1）因未履行诚信义务而被其他商业银行或组织罢免职务的人员；（2）在本行借款（本行银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的一年度股权净值的股东和股东单位任职人员；（3）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。第八十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满后，最迟应在一个月之内召开股东大会或临时股东大会进行换届。第八十七条董事应遵守法律、法规和本行章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经本行章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事损害本行利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；（六）不得挪用本行资金；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本行的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；（九）不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或其它政府主管机关披露该信息：１、法律有规定；２、公众利益有要求；３、该董事本身的合法利益有要求。(十二)、不得以任何其它方式恶意损害本行利益。第八十八条董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第八十九条未经本行章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第九十条董事个人或其所任职的其它企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议董事参加或不参加投票的结果分别记录。董事会会议后应由董事长提请有关部门裁定关联关系董事身份后确定最后表决结果，并通知全体董事。第九十一条如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第九十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。第九十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。第九十四条如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理的限制。第九十五条董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。第九十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应承担赔偿责任。第九十七条本行不以任何形式为董事纳税。第九十八条董事违反法律、法规或本章程的规定，侵犯本行股东、其他董事、监事、高级管理人员的利益，构成犯罪的，在该等事实已被拥有管辖权的人民法院终审判决判定，该等判决生效之日起，该董事自动免职，并由董事长在下一次董事会上宣布。其剩余任职期间的董事权利、义务，由董事长代为行使，董事长在本届董事会剩余任职期内，拥有两票投票权。董事长被免职或自动辞职的，由全体董事重新在现任董事范围内推选董事长。该新当选的董事长在本届董事会剩余任职期内，拥有两票投票权。第九十九条本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。第二节董事会第一百条本行设董事会，对股东大会负责。第一百零一条董事会由××至××名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一名。第一百零二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的发展规划、经营计划和投资方案：（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其它融资方案；（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定本行的风险投资、资产抵押及其它担保事项；（九）审议本行内部管理机构的设置和分支机构的设置方案；（十）审议本行员工的工资、福利、奖惩制度；（十一）根据董事长的提名，聘任或解聘本行行长、董事会秘书、财务总监；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十二）批准聘任或解聘分支行行长；（十三）审议本行的基本；（十四）制订本行章程的修改方案；（十五）管理本行信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘用或更换为本行审计的会计师事务所；（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（十八）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其它职权。第一百零三条本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百零四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。为了加强董事会对本行的日常经营中的重大事项的管理和决策，董事会建立执行董事会议制度。执行董事对董事会负责，依据董事会的授权和决议，在董事会闭幕期间履行职责。执行董事会议成员在本行担任管理职务的董事，成员由董事长提名，经董事会半数同意表决通过。第一百零五条董事会应确定其运用本行资产所作出的风险投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资和资产处置应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。固定资产购置与资产处置在××万元人民币以下的由董事长授权行长批准；在××万元人民币以上至××亿元人民币以下的固定资产购置与资产处置由董事会批准；××亿元人民币以上的投资与资产处置应由股东大会批准。第一百零六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议通知和有关会议文件应于会议召开十日以前书面送达全体董事。第一百零七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）行长提议时。第一百零八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；通知时限为：会议召开日前五个工作日应送达对方。如有本章第一百零七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百零九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百一十条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百一十一条本行董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计、人事薪酬、风险控制等专门委员会。各专门委员会的成员和负责人均由董事组成和担任。各委员会成员不得少于三人。审计委员会的主要职责是以财务监督为核心，根据有关法律法规及本行制定的章程制度等，对本行的财务活动及董事长、董事、高级管理层成员的经营管理行为进行监督审计，完善财务信息的内控机制和信息披露的质量控制，确保本行的资产和权益不受。人事薪酬委员会的主要职责是拟定本行董事和高级管理成员的选任程序和，对董事和高级管理成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。制定董事、监事、高级管理人员的薪酬激励方案，并监督方案的实施。人事薪酬委员会应由非执行董事组成，利益相关的董事应采取回避制度，人事薪酬委员会应该由独立董事担任负责人。风险控制委员会的主要职责是制定本行的经营过程中风险控制的程序和规则，并定期或不定期地监督和检查本行经营过程中风险控制的实施。第一百一十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。第一百一十三条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第一百一十四条董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。第一百一十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百一十六条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事长第一百一十七条董事长、副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不得担任本行行长和其他高级管理职务。第一百一十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本行股权证、本行债券及其它有价证券；（四）向董事会提出本行行长候选人，董事会秘书、财务总监人选；（五）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（七）行使法定代表人的职权；（八）董事会授予的其它职权。第一百一十九条董事长不能履行职权时，董事长应指定一名副董事长代行其职权。第四节独立董事第一百二十条本行设独立董事。独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历；（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；（4）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。第一百二十一条除本章程第八十五条规定的人员不得担任独立董事外，以下人员不得担任本行的独立董事：（一）持有该商业银行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；（二）在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；（三）就任前3年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；（四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（五）该本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（六）上述人员的近亲属。本指引所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；（七）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（八）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（九）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（十）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（十一）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；（十二）国家机关工作人员；（十三）法律、法规规定的不得担任独立董事的其他人员。第一百二十二条独立董事由股东提名，经股东大会选举产生。同一股东只能提出一名独立董事候选人。第一百二十三条独立董事的任职，应当报中国人民银行进行任职资格审核。独立董事在本银行任职不得超过3年。3年期满，可以继续担任该本行董事，但不得再担任独立董事。独立董事在就职前应当向董事会或监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。第一百二十四条独立董事每年为本银行工作的时间不得少于15个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。第一百二十五条股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括参加监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。第一百二十六条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会的次数少于董事会会议总数的三分之二的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百二十七条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前1个月内向中国人民银行报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送中国人民银行。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百二十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于2名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。第一百二十九条独立董事的任职资格被中国人民银行取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。商业银行股东大会应当及时补选新的独立董事、外部监事。第一百三十条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露银行商业秘密，损害本银行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或本银行章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本银行重大损失，独立董事未行使否决权的。（5）中国人民银行认定的其他严重失职行为。第一百三十一条独立董事负有诚信义务，应当勤勉尽责。独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：（一）重大关联交易；（二）利润分配方案；（三）高级管理层成员的聘任和解聘；（四）可能造成商业银行重大损失的事项；（6）可能损害存款人或中小股东利益的事项。第一百三十二条二分之一以上独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独立董事的，提请召开临时股东大会应经2名独立董事一致同意。第一百三十三条独立董事对商业银行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。第一百三十四条本银行对独立董事支付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需的费用由本银行承担。第五节董事会秘书第一百三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。第一百三十六条董事会秘书应具有必备的专业知识和银行工作经验，由董事会聘任。本章程第八十五条规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十七条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责起草董事会文件和有关规章制度；（四）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（五）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（六）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理银行股权管理及托管登记方面的事务；（七）董事会授权的其它事务。第一百三十八条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。董事会秘书的任期与董事任期相同。第六章高级管理层第一百三十九条本行高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成。本行设行长一名，由董事长提名，经中国人民银行资格审查合格后由董事会聘任或解聘。第一百四十条本行行长应符合中国人民银行规定的任职资格。《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国人民银行确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。第一百四十一条行长每届任期三年，行长可以连聘连任。第一百四十二条行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案；（三）拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；（四）拟订本行的基本管理制度；（五）制订本行的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；（7）提请董事会批准聘任或解聘分行行长；（8）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（9）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国人民银行和董事会、监事会报告；（10）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘及由董事会批准聘任或解聘以外的人员；（十一）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；（十二）提议召开董事会临时会议；（十三）本行章程或董事会授予的其它职权。第一百四十三条非董事行长列席董事会会议。非董事行列席董事会时有建议权，没有表决权。第一百四十四条行长应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及重大诉讼、担保事项。行长必须保证该报告的真实性。高级管理层不得阻挠、妨碍监事会依权进行的检查、审计等活动。第一百四十五条行长拟定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意见。第一百四十六条行长应制订行长工作，报董事会批准后实施。第一百四十七条行长工作细则应包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其它事项。第一百四十八条本行行长、副行长应遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。行长、副行长在履行职权时，不得变更股东大会、董事会的决议或超越授权范围。第一百四十九条高级管理层依法在职权范围内的经营活动不受干预。高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向中国人民银行报告。第一百五十条行长可在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。行长、副行长须在完成离任审计后方可离任。第一百五十一条本行可以设财务总监一名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘，财务总监是本行高级管理人员，财务总监对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实，可以将其解聘。第一百五十二条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程第八十五条规定不得担任本行董事的情形适用于财务总监。第一百五十三条财务总监不得由本行董事会正、副董事长，正、副行长或财务负责人兼任。第一百五十四条财务总监的主要职责是：(一)监督本行的财务会计活动；(二)审核本行的财务报表、报告、确定其真实性、合法性，并报送董事长、董事会；(三)对董事会批准的本行重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；(四)有权就本行重大经营计划、方案(包括年度预、决算方案，资金使用和调度计划，费用开支计划、利润分配方案，弥补亏损方案以及工资、福利标准调整方案等)的拟定与落实进行调查、询问和做出评论；(五)列席董事会和财务、经营等方面问题的行务会议；(六)定期向董事会、监事会报告本行的资产运作和财务收支情况，并接受董事会、监事会的质询；(七)本行投资、资产处置和重大合同的签定等，需经财务总监联签；(八)董事会授予的其它职权。第一百五十五条财务总监对未能发现和制止本行违反国家财经、金融管理法律、法规的行为，造成本行重大经济损失的应承担相应责任。第七章监事会第一节监事第一百五十六条监事由股东代表和本行职工代表担任。本行职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。本行可以聘请外部监事。第一百五十七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国人民银行确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十八条监事每届任期三年。在任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由本行职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。第一百六十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十一条外部监事的报酬应当比照独立董事执行。外部监事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合中国人民银行的规定。第一百六十二条监事应遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百六十三条本行设监事会。监事会由××至××名监事组成，其中本行职工代表不得少于监事人数的三分之一。监事会设监事长一人，监事长由监事会选举产生。监事长不能履行职权时，由监事长指定其他监事代行其职权。第一百六十四条监事会行使下列职权：（一）检查、监督本行的财务活动；（二）对董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督；（三）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议；（六）本行章程规定或股东大会授予的其它职权。第一百六十五条监事会应当委托经中国人民银行认可的会计师事务所对本行上一年度的经营结果进行审计。审计报告应于股东大会年会召开前，且不得迟于当年4月30日完成。审计报告完成后应当经监事会通过，由监事长签名，报股东大会年会审议。在报送股东大会审议前，应当抄送董事会。会计师事务所对本行审计结果有失公允时，监事会应当发现而没有发现的，应当追究监事会有关人员的责任。聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构发生的费用由本行承担。第一百六十六条监事会每年至少召开四次会议。会议通知应在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百六十八条监事会的议事方式为：监事会会议。第一百六十九条监事会的表决程序为：由监事会逐项讨论并举手表决，由三分之二以上监事同意为有效。监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。第一百七十一条本行在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制本行的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制本行年度财务报告。第一百七十二条本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（１）资产负债表；（２）损益表；（３）利润分配表；（４）财务状况变动表（或现金流量表）；（５）会计报表附注；本行不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。第一百七十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百七十四条本行除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。本行的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百七十五条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金百分之十；（３）提取法定公益金百分之五至百分之十；（４）提取任意公积金；（５）支付股东股利。公司法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第一百七十六条本行员工的奖励基金，根据每年的经营业绩，由董事会提出方案，报股东大会批准后实施。第一百七十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第一百七十八条本行可以采取现金或股份方式分配股利。以股票分配股利应由股东大会作出决议并报中国人民银行批准。第一百七十九条本行经营管理者和员工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支并调整纳税基数。第二节内部审计第一百八十条本行实行内部审计制度，配备专职人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十一条本行内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。审计负责人向财务总监负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十二条本行聘用“从事金融相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十三条本行聘用会计师事务所经董事会提出，由股东大会决定。第一百八十四条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其它本行的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或与股东大会有关的其它信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第一百八十七条本行解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因。第一百八十八条本行解聘或不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明本行有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条本行的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真方式；（四）以公告方式进行；（五）本行章程规定的其它形式。第一百九十条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条本行召开股东大会的会议通知，以邮件结合公告进行。第一百九十二条本行召开董事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第一百九十三条本行召开监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。第一百九十四条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起按规定的工作日为送达日期；本行通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条本行将在《黄石日报》上刊登本行公告和其它需要披露信息。第十章合并、分立、解散和清算第一百九十七条本行可依法进行合并或分立。本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百九十八条本行合并或分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；（六）办理解散登记或变更登记。第一百九十九条本行合并或分立，合并或分立各方应编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行章程第一百九十六条选定的报刊上公告三次。第二百条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。本行不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或分立。第二百零一条本行合并或分立时，本行董事会应采取必要的措施保护反对本行合并或分立的股东的合法权益。第二百零二条本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百零三条本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，本行应解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭。第二百零五条本行因有本节前条第（一）项情形而解散的，应在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。本行因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。本行因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。本行因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或公告债权人；（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本行章程第一百九十六条指定的报刊上公告三次。第二百零九条债权人应在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。第二百一十条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。第二百一十一条本行财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿本行债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。本行财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百一十二条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条清算结束后，清算组应制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或有关主管机关确认。清算组应自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本行登记，并公告本行终止。第二百一十四条清算组人员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。第二百一十五条本行的合并、分立、终止、解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，本行应修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，应报原审批机关核准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本行章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中国人民银行最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由本行董事会负责解释。黄石市商业银行股份有限公司章程（草案）说明：本章程草案为过程文件，文中所述的数字及部分条款为方便讨论所设，不为本草案的最终意见。特此说明。