企业国有产权转让合同

企业国有产权转让转让方：泰州深业鹏基投资有限公司受让方：标的企业：泰州市鹏翔置业有限公司年月日本《企业国有产权转让合同》（下称本合同）由以下各方于年月日在深圳签署。转让方（以下简称甲方）：泰州深业鹏基投资有限公司法定代表人：田磊职务：执行董事注册地址：泰州市姜堰经济开发区姜堰大道88号受让方（以下简称乙方）：法定代表人：职务：注册地址：标的企业：泰州市鹏翔置业有限公司法定代表人：赵志田职务：执行董事注册地址：泰州市姜堰经济开发区姜堰大道109号本合同中，甲方、乙方各称为一方，合称为双方。第2页共15页鉴于：1、甲方为一家依法在中华人民共和国境内注册登记成立且有效存续的有限责任公司，于2007年11月26日成立，注册资本5000万人民币，统一社会信用代码91321204669608341A。2、乙方的基本情况（包括注册资本、注册号、企业类型等）；3、标的企业为一家依法在中华人民共和国境内注册登记成立且有效存续的有限责任公司，于2009年4月24日成立，注册资本1000万人民币，统一社会信用代码913212046883291458，甲方持有其100%的股权。4、本次泰州市鹏翔置业有限公司100%股权转让，各方当事人均已被授权。5、甲方愿意转让其所持有标的企业100%的股权及对标的企业的全部债权，乙方愿意受让该等股权及债权。鉴此，甲、乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规之规定，订立本产权转让合同，以资甲、乙双方共同遵照履行。第一条释义除非本合同中另有定义，本合同中下列词语的含义如下：1.1本合同：指本合同及其所有附件。1.2转让方：指泰州深业鹏基投资有限公司。1.3受让方：指【】第3页共15页1.4标的企业：指泰州市鹏翔置业有限公司。1.5标的产权：指甲方持有的标的企业100%的股权及对标的企业的全部债权。1.6股权过户：指标的企业100%股权在登记机构办理变更登记，过户至乙方名下；股权过户日，指股权过户行为完成日期。1.7资产评估：指《泰州深业鹏基投资有限公司拟进行股权转让所涉及的泰州市鹏翔置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第017号、评估基准日:2016年12月31日、评估报告日：2017年4月7日）1.8期后：指本合同签订之日至标的企业100%股权过户之日。1.9元：指人民币元。1.10目标项目：指位于江苏省泰州市的姜堰项目。1.11项目地块：指标的企业名下位于江苏省泰州市姜堰区上海路东侧、罗塘西路南侧、中干河西侧、陈庄西路北侧的国有建设用地。1.12基准日：指资产评估报告中载明的用于评估标的企业资产负债情况的最终时点，在本合同下特指2016年12月31日。除非上下文另有要求，本合同所引用的“条款”和“附件”均为本合同的条款和附件，本合同的附件应视为本合同不可分割的部分。本合同标的使用仅为参考方便，不影响本合同的结构、内容及其含义或解释。第二条转让的标的2.1甲方同意根据本合同的条款和条件向乙方转让标的产权。第4页共15页2.2乙方同意根据本合同的条款和条件受让标的产权。第三条产权转让方式标的产权已于年月日经深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。/或：标的产权已于年月日经深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生个意向受让方，并于年月日以拍卖方式/或招投标、网络竞价、其他方式组织实施，由乙方依法作为买受人/或中标人受让本合同项下转让标的。）第四条价格及支付4.1价格4.1.1根据公开挂牌结果，甲方将标的产权以挂牌成交价人民币（大写）万元【即：人民币（小写）万元】转让给乙方，其中包含股权价值人民币（大写）万元【即：人民币（小写）万元】以及截至基准日甲方对标的企业的全部债权价值人民币（大写）贰亿壹仟柒佰贰拾柒万伍仟捌佰叁拾柒元捌角叁分【即：人民币（小写）217,275,837.83元】。4.1.2除上述挂牌成交价外，乙方还需向甲方支付从评估基准日次日至本合同项下全部转让价款实际支付之日期间甲方对标的企业的全部债权中的本金所产生的利息。该等利息计算的本金为：152,884,604.10元；日利率为：万分之1.21。4.1.3上述4.1.1条所及挂牌成交价与4.1.2条所及利息之和，构成本合同项下乙方应向甲方支付的全部转让价款。第5页共15页4.2支付方式：乙方须以人民币现金方式，向甲方支付上述全部转让价款。4.3支付时间及比例：全部转让价款须一次性付款，乙方应将上述全部转让价款在本合同生效之日起5个工作日内汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。第五条声明、保证与承诺5.1甲方声明、保证与承诺5.1.1甲方合法持有标的产权。甲方具有转让标的产权的主体资格及民事权利能力和民事行为能力。5.1.2甲方合法享有其在本合同项下转让的标的产权，并对该产权拥有完全、有效的处分权；在本合同签署之前和签署当时，甲方所转让的产权处于完整状态，其上没有设定质押权等任何担保或其他任何第三方权益，并免遭任何第三方追索，该产权所代表的相应权益的完整性及合法性未受任何形式的侵害；标的企业名下的项目地块未设定抵押权，未被查封及未设定其他限制性权利。5.1.3甲方签署并履行本合同将不会违背甲方已经签订的对其具有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与甲方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。5.1.4甲方签署本合同及履行本合同项下之义务业已履行必要的内部批准程序，并按照企业国有产权转让的有关规定履行了有关转让的必要审批手续，经签署后，本合同对甲方具有法律约束力。5.1.5甲方保证其向乙方交付的文件、资料等（包括但不限于书面形式）无重大遗漏及虚假。第6页共15页5.1.6甲方在本合同上签字的代表已获得必要授权。5.1.7甲方将积极签署一切必要文件，积极协同乙方办理标的企业100%股权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。5.1.8甲方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本合同效力的行为。5.1.9甲方自标的企业100%股权过户之日起，对转让标的企业不再享有出资人任何权利，也不再承担出资人任何义务（双方另有约定的除外）。5.2乙方声明、保证与承诺5.2.1乙方是根据中国法律，具有以自身名义受让标的产权的完全民事权利能力与民事行为能力的公司（企业和其他经济组织或个人），且不违反法律法规的禁止性规定。5.2.2乙方无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项。5.2.3乙方保证能够按照本合同约定如期支付全部转让价款，且该等款项来源合法。5.2.4乙方签订和履行本合同已经通过其内部合法的批准程序，没有违背乙方签订的对其具有法律约束力的合同或协议，也不存在与乙方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。5.2.5乙方保证其向甲方交付的任何文件、资料等材料（包括但不限于书面形式）无重大遗漏及虚假。5.2.6乙方在本合同上签字的代表已获得必要授权。5.2.7乙方将积极签署一切必要文件，协同甲方办理有关审批手续，并自取得深圳联合产权交易所出具的《产权转让鉴证书》之日起5日内，办第7页共15页理标的企业100%股权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。5.2.8乙方保证自标的企业100%股权过户之日起，承担出资人的全部责任。5.2.9乙方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本合同效力的行为。第六条转让标的企业的员工安置鉴于标的企业未与任何人建立劳动合同关系，不存在员工安置问题（员工安置事项的说明见附件一）。第七条债权、债务处理及评估基准日后相关约定7.1资产评估报告（见附件二）及标的企业债权债务清单（见附件三）中已列明的标的企业的债权、债务仍由标的企业享有或承担，标的产权转让后，甲方不再承担任何责任（但双方另有约定的除外）。7.2标的企业的相关债权债务清单见附件三，标的企业所及的国有土地出让合同、国有土地使用权证见附件四，财务报表见附件五，项目地块情况说明见附件六。7.3就资产评估报告（即附件二）所披露信息与其他附件所披露信息之间的差异，甲方已向乙方做了充分的披露，乙方知悉并接受该等差异不会导致本次标的企业产权转让的转让价款的任何调整，并将按本合同的约定向甲方支付全部转让价款。7.4甲方确认，截止2017年3月31日，标的企业不存在资产评估报告以及债权债务清单中未列明的标的企业债权和债务，否则由甲方享有或承担。自2017年3月31日至标的企业股权过户日，标的企业因正常生产经营活动而发生的资产负债情况的变化，乙方知悉并接受该等差异不会导第8页共15页致本次标的企业产权转让的转让价款的任何调整，并将按本合同的约定向甲方支付全部转让价款。7.5甲乙双方确认，标的企业在评估基准日后产生的所有损益均由乙方承担（或享有）。第八条转让标的企业的相关事宜8.1甲乙双方确认，在乙方按本合同约定支付股权转让价款后5个工作日内，向工商部门递交办理股权过户的相关资料。8.2甲乙双方确认，在股权过户日后的10个工作日内，甲方应提供资料配合乙方将标的企业中原由甲方指定人员担任的法定代表人、董事、监事变更为乙方指定人员，并按现状向乙方移交原由甲方指定人员持有或保管的标的企业证照、财务资料、票据、合同、政府批文（如有）、固定资产等，移交后甲方不再承担任何责任。8.3甲乙双方确认，在股权过户日的10个工作日内，甲方将按现状向乙方移交项目地块，项目地块可能存在被认定为闲置土地的风险。乙方已知悉并愿意承担该等风险。8.4甲方确认，标的企业不存在任何回迁安置问题及异地安置的义务，也无需配建公租房、廉租房、经济适用房等保障性住房。第九条期后安排9.1自本合同签订之日至标的企业100%股权过户日，未经乙方同意，甲方不得用转让标的企业的资产担保借款和进行重大资产（1000万元以上）交易，也不得用转让标的企业的资产通过与第三方合作方式变相融资，但本合同另有约定的除外。9.2自本合同签订之日至标的企业100%股权过户日，甲方应当按照《中第9页共15页华人民共和国公司法》及标的企业公司章程的规定，对转让标的企业履行经营管理义务，保证转让标的企业正常经营。9.3股权过户日后3个工作日内，甲乙双方到公安机关办理标的企业的公章、财务章、合同章等印鉴的变更手续，新的印章由乙方签领。9.4甲、乙双方同意在办理标的企业股权过户后，如乙方申请变更标的企业名称，变更后的公司名称中不得使用“深业”、“鹏基”字样。标的企业的新开工项目不得含有“深业”或“鹏基”字样。第十条转让税费的承担因履行本合同及其他相关事宜所支出的税项、费用（包括但不限于评估费、审计费、合同鉴证费、过户费、律师费、印花税）的承担，法律有规定的，从其规定；法律没有规定的，甲方与乙方协商确定。第十一条法律适用和争议解决11.1本合同的适用法律为中华人民共和国法律。11.2双方因履行本合同而发生争议，由双方协商解决，若自争议发生之日起30日内未能通过友好协商解决争议的，按以下第（2）种方式处理:1）提交深圳仲裁委员会仲裁。2）提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。3）依法向甲方所在地人民法院起诉。第十二条违约责任12.1由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。第10页共15页12.2乙方因自身原因未按本合同之规定支付转让价款，每延迟1日，须向甲方支付转让价款总额万分之五的违约金；延迟付款超过10日，甲方有权解除本合同，并要求乙方承担相应的违约责任，已收取的保证金不予退还。12.3甲方因自身原因未按本合同之规定过户标的企业100%股权的，每延迟1日，须向乙方支付转让价款总额万分之五的违约金；延迟超过30日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担相应的违约责任。第十三条不可抗力13.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约。但任何一方都应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。13.2遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行理由的报告。13.3不可抗力指任何一方无法遇见、不可避免并不能克服的客观情况，其中包括但不限于：火灾、地震、洪水及战争等。第十四条合同变更和解除的限制和条件14.1有下列情形之一的，转让应当中止，本合同可作相应变更：1）因不可抗力而使本合同无法履行的，各方当事人均无须承担违约责任；2）依法应当中止转让其他情形的。14.2有下列情形之一的，转让应当终止，本合同应当解除：第11页共15页1）人民法院、仲裁机构或有关的行政执法机关确认甲方对标的产权无处分权而发出终止转让书面通知的；2）出现其他依法应当终止转让情形的。14.3本合同的解除或者终止，不影响本合同及附件中有关清算、补偿、违约、索赔等条款的效力。14.4有下列情形之一的，转让无效：违反国家法律、法规及有关规定的；甲方不具备转让资格或乙方不具备受让资格的；转让双方恶意串通故意压低出售价格的；未经审批擅自转让的。第十五条合同生效条件本合同自甲乙双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起生效。第十六条通知16.1各方所发送涉及各方权利、义务的函件，应采取专人送达或挂号信件邮寄方式送达其他方。16.2专人送达以被通知方工作人员签收视为送达；挂号信件邮寄自邮局出具邮递回执之日起经过7日视为送达。16.3甲方的指定联系方式为：收件人：联系电话：第12页共15页16.4乙方的指定联系方式为：收件人：联系电话：第十七条保密合同一方对因本次标的产权转让而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。第十八条本合同的附件18.1本合同的附件是本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。本合同附件包括：附件一：员工安置事项的说明附件二：资产评估报告附件三：相关债权债务清单附件四：标的企业所及的国有土地出让合同、国有土地使用权证附件五：财务报表附件六：项目地块情况说明18.2本合同生效后对各方当事人具有约束力。18.3本合同部分条款无效不影响其他条款的效力。18.4本合同未尽事宜，经双方协商，可另行签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。18.5本合同一式份，每方各执份，深圳联合产权交易所备案壹第13页共15页份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）第14页共15页（本页无正文，为签字盖章页）转让方（甲方）（盖章）：泰州深业鹏基投资有限公司法定代表人或授权代表（签章）：受让方（乙方）（盖章）：法定代表人或授权代表（签章）：第15页共15页