“和校园·教育资源系列产品”业务合作框架协议(合作-029)

甲方合同编号：【省模-合作-029】乙方合同编号：【】“和校园·教育资源系列产品”业务合作框架协议甲方：【】乙方：【】甲方：中国移动通信集团四川有限公司乙方：鉴于：1、甲方是经国务院信息产业主管部门批准，在四川省范围内向社会公众提供移动网络电话（包括语音、数据、多媒体等）业务的通信运营商。2、乙方是经工商管理部门批准，专注于在线教育，以中小学生及家长为主要服务对象，提供全方位的个性化教育产品和服务的高科技企业。3、“和校园·教育资源系列产品”是“和校园”服务业务的延展，直接服务于中小学信息化、网络化“教与学”、“管与用”的主战场。将和校园的家校信息服务，拓展为教学、辅导、管理、培训等的全面教育信息化服务。为充分发挥甲乙双方的资源优势，向四川省教育行业客户提供和校园·教育资源系列产品的“教与学”、“管与用”服务，大幅提升四川省基础教育信息化应用水平，全面落实四川移动的教育信息化战略，巩固、发展和壮大移动的教育行业客户，双方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，就合作开展和校园·教育资源系列产品业务等相关事宜达成一致，特订立本合作协议，供双方遵照执行。第1条甲乙双方合作项目内容1.1甲方作为移动数据业务平台提供商，乙方作为教育资源产品内容提供商，双方合作开发和校园·教育资源系列产品、规划服务产品、制定服务、提供服务内容、分享合作成果，建立战略型合作伙伴关系。1.2按照战略型合作伙伴定位，甲方将乙方提供的教育资源内容整合成家长助手(以下称为“合作业务”)（产品信息详见附件【】），纳入和校园·教育资源系列产品自有品牌业务体系进行推广，甲方为业务受理和服务的门户，提供服务资源，主导市场营销。乙方专注于整合教育资源内容，规划、、开发和维护多样化的优质教育教学资源服务，提供协同手机的应用服务和互联网应用服务的客户服务支持。1.3甲乙双方全面开放各自资源，利用和校园·教育资源平台向四川省教育行业客户提供教育教学应用服务，包括但不限于基于短彩信、WEB/WAP、IVR等信息技术的同步课堂、移动课堂、家庭课堂、家教辅导、网上教学、多媒体教辅资料等应用服务。1.4合作期间，双方共享合作业务的品牌资源，在业务说明、宣传资料和广告内容等可直接使用对方的公司名称及相关品牌。1.5双方共同推动和配合省教育厅开展各种教育行业的活动，通过活动在全省推动和校园·教育资源业务的市场拓展。第2条第二条甲方权利与义务2.1甲方有权要求乙方提供乙方公司的相关资料，包括但不限于：营业执照、税务登记证、企业代码证、银行帐户等与正常业务经营相关的资料，有权审核乙方提交资料的真实性。2.2甲方主导和校园·教育资源系列产品的市场营销，负责将合作业务纳入甲方的营销计划。2.3甲方拥有对合作业务通信费、功能费、信息费的定价权。2.4甲方主导合作业务的客户服务，负责建立符合和校园·教育资源系列产品服务特点和要求的客户服务体系与规则，将合作业务的客户服务纳入移动的客户服务体系。2.5甲方拥有其移动用户的所有权和对乙方合作业务的知情权。甲方有权要求乙方向甲方提交合作业务相关用户的个人资料、业务资料、使用记录和统计记录。2.6甲方有权将合作业务中产生的各种非网络通信问引起的用户咨询和投诉转到乙方处理。甲方对有关网络通信问题引起的用户询问和投诉承担责任。2.7甲方负责将本合作业务纳入自有品牌业务体系，建立符合和校园·教育资源系列产品特点和需求的市场推广机制和手段，提供业务推广资源，负责市场推广与实施。2.8甲方负责提供移动资讯平台端口进行移动信息服务和信息流量控制。甲方有权根据信息中心容量及时调整信息流量。2.9甲方负责包括短消息平台在内的网络通信正常，对非乙方原因引起的网络故障承担责任。对于任何影响甲方网络运行安全的不正常的超负荷的大批量短消息，甲方保留限制其传送的权利。2.10甲方负责对合作业务的新增业务和业务变更按自营业务规则进行内部审核。2.11甲方负责提供产品的计费服务，计费结果以甲方数据为准。2.12甲方向乙方提供乙方使用端口信息流量的实时统计。2.13根据业务发展需要，乙方需甲方提供客户相关资料时，需提前三个工作日向甲方提出需求，甲方按客户资料保密相关规定进行需求审核，在不影响业务发展的前提下，甲方有权提供屏蔽关键字段的客户信息。2.14甲方负责合作业务的相关BOSS、和校园平台等系统技术接口工作的落实与协调，支持乙方全面完成和做好产品接入工作。2.15甲方对乙方按要求提供的用户发展情况、用户分类、用户使用习惯、业务前景预测等数据报告，按保密条款规定承担保密责任。2.16如果发生以下情况，甲方有权终止双方的合作：2.16.1乙方严重违反国家电信和互联网信息等的有关政策、法规、法令。2.16.2乙方向甲方提供虚假的审批文件、资信证明、营业执照、资讯来源或银行帐户等资料。2.16.3所提供的信息服务的资费不符合国家物价部门的相关规定。2.16.4在合作期间，乙方有其他欺诈行为且情节严重。2.17如果发生以下情况，甲方有权要求乙方立即整改。情节特别严重者，甲方有权立即终止双方的合作。2.17.1乙方向用户群发信息引起用户强烈投诉。2.17.2乙方系统的调试、开通和系统修改工作对用户产生较大影响，造成用户强烈投诉。2.17.3乙方系统调试、开通和系统修改工作引起的甲方的网络系统故障。2.17.4乙方其他违反本协议内容的行为。第3条乙方权利与义务3.1乙方有义务向甲方提供包括但不限于：营业执照、税务登记证、企业代码证、银行帐户等与正常业务经营相关的资料，并保证所提供的资料真实可靠。3.2乙方负责合作业务产品内容的设计、开发、更新和维护。3.3乙方协助甲方制定合作业务市场推广机制、产品营销和实施计划提供支持。3.4乙方为甲方建立合作业务的客户服务机制，提供服务支持。乙方必须具备四川本地办事机构和客户服务电话，并提供7×24小时的客户服务。3.5乙方负责协助甲方为客户提供合作业务的订购和变更服务。3.6乙方负责受理合作业务中产生的各种非网络通信问题引起的用户咨询和投诉进行处理。对确因乙方原因引起的用户询问和投诉承担责任。3.7乙方必须遵守国家电信和互联网信息等的有关政策、法规、法令，乙方保证提供的信息内容不违反国家的有关法律、法规、政策。乙方必须负责对用户提供的信息内容进行过滤，杜绝各种不健康的、非法的信息。由于乙方的信息错误、滞后或其他因乙方的原因给用户造成损失的，由乙方和用户协商解决，甲方不承担任何责任。乙方保证对信息中违反国家有关政策、法规、法令的敏感内容进行拦截、过滤。不法内容引起的一切后果由乙方承担。3.8乙方不得以转售、转租、借用、代发、嵌入（指嵌入未与移动具有合作关系的产品）等方式提供给第三方使用，不得利用业务端口发送与其业务无关的短消息或开展本协议规定之外的业务。如果乙方违反以上约定，甲方有权单方面解除协议。3.9乙方有义务按甲方要求向甲方提供用户发展情况、用户分类、用户使用习惯、业务前景预测等数据的报告，及时向甲方传递业务管理所需的用户资料。负责提供系统日志记录功能，保存至少六个月的历史数据。3.10乙方对甲方按要求提供的用户个人资料、业务资料、使用记录和统计记录等合作业务资料，按照保密条款承担保密责任。3.11协同甲方共管和处理有关违法违规信息传播的用户投诉。3.12乙方按照其获得的收益自行承担税务义务。3.13乙方应具备合作业务涉及到的须由乙方提供的教育教学资源的知识产权或授权。乙方同意，如若双方合作期间出现此类产权纠纷均属乙方责任，与甲方无关；如出现的此类产权纠纷严重影响到合作业务，甲方有权终止双方的业务合作。3.14乙方在进行合作业务与甲方BOSS、和校园平台等相关业务平台对接时，涉及到甲方和甲方关联或控制的第三方，有权要求甲方给予支持和落实。3.15乙方若实施可预见性的，可能造成业务中断的变动操作，应在实施前提前14日以书面通知甲方，包括具体的中断原因、时间和周期，并负责向用户声明。3.16合作期内，乙方在四川省内不得与除甲方外的其他电信运营商开展同类合作。3.17如果发生以下情况，乙方有权终止双方的合作。3.17.1甲方严重违反国家电信和互联网信息等的有关政策、法规、法令。3.17.2甲方其他严重违反本协议内容的行为。第4条计费与结算4.1计费与结算原则4.1.1合作业务的计费按功能费计收。今后推出的应用服务计费形式另行确定。4.1.2合作业务发生的各项计费，以甲方的数据为准。4.1.3双方基于合作业务所获得的功能费参与分配；合作期间遇有除业务功能费外的收费结算办法，在不违背甲方政策的前提下，由双方协商确定。4.1.4甲方同意合作业务由甲方统一与乙方进行结算。4.2合作业务的计费与结算4.2.1甲方享有用户使用短消息功能引起的短消息通信费用，且与乙方共同享有用户支付的业务功能费。4.2.2合作业务的计费周期为每自然月的一日0时至当月最末一日24时。4.2.3计费及结算依据为甲方计费系统采集的成功计费的话单。按条计费的业务以用户成功接收为依据，包月计费的业务以用户真实定制并且当月成功使用的业务为依据。4.2.4甲方向乙方支付业务分成费用，该费用以用户使用合作业务实际产生的收入结算依据。甲乙双方以合作业务有效用户作为结算依据，有效用户定义为：1）按实收结算：该业务的实际收入作为计算依据，对停机、销号等导致未收到费用的不予结算，欠费回收后可纳入结算；2）按活性结算：使用合作业务的用户接收合作业务端口的每月上下行短信数量必须大于或者等于4条。凡同时满足条件1）和2）的用户才能算作合作业务的有效用户参与结算，甲方按照有效用户实收功能费的30%进行功能费分成，并按月结算给乙方。4.2.5双方开户银行账号信息为：甲方:【】开户行：【】纳税人识别号：【】账户名称：【】账号：【】乙方:开户银行：开户名称：银行账号：4.2.6税务A.合同项下的计费价格均为含税价格，其中增值税率为【】。B.乙方保证其为所提供的合同系统按中国法律法规足额及时缴纳应交税款，在合同履行过程中无偷漏税、走私等行为。乙方同意，必要时应向甲方提供相应税项的完税证明文件。C.本合同双方应各自承担其未按中国相关法律法规足额及时缴纳税款而产生的全部责任。甲方不因签署本合同而导致连带承担卖方的税务责任，如果因此而导致甲方的损失，乙方应当赔偿前述损失。D.按照国家法律法规、规章等规定，若乙方具备开具增值税专用发票或具备依法申请代开增值税专用发票条件的，乙方应当向甲方开具合法合规的增值税专用发票。E.对帐无误后，甲乙双方于每月月底前进行结算，若截至25日双方未能按时完成对账，则暂停该账期结算，直至对账结果无误并获得双方一致认可后恢复对该账期的结算。乙方在甲方支付合同款项前，应按各期付款数额以及甲方的要求向甲方开具符合国家法律法规和标准的增值税专用发票，乙方承诺其开具发票的形式与内容均合法、有效、完整、准确。若乙方不开具或开具发票不合格的，甲方有权迟延支付应付款项直至乙方开具合格票据之日，且甲方不承担任何违约责任，但乙方的各项合同义务仍应按合同约定履行。F.乙方应在接到甲方开票要求【】日后开具发票，并须在开具发票之日起【】日内将增值税专用发票送达至甲方，甲方签收发票的日期为发票的送达日期。乙方开具的增值税专用发票不合格的，应在接到甲方要求后的【】日内重新开具合格的增值税专用发票并送达至甲方，乙方自行承担相关费用。G.由于乙方未足额缴纳应缴税款和开具发票不真实、不合格而引起的一切责任（包括商业责任和法律责任）和损失，由乙方承担。H.乙方增值税率不高于甲方增值电信服务税率时，乙方根据适用税率开具增值税专用发票，乙方首先按照甲方实际收取的不含税信息费以原合同约定结算比例来确定不含税结算金额，甲方再按乙方开具的增值税专用发票所注税额结算税款。I.乙方增值税率高于甲方增值电信服务税率时，根据结算总额不超过含税的实收信息费按相应结算比例核算的结算金额的原则，乙方首先按照甲方含税的实收信息费以原合同约定结算比例来确定结算总额，乙方再根据适用税率开具增值税专用发票。J.乙方违反国家法律、法规、规章、政策等规定开具、提供发票的，乙方应自行承担相应法律责任，并承担如下违约责任：（1）乙方应按甲方要求采取重新开具发票等补救措施；（2）乙方应向甲方支付合同含税总价【】%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应予以赔偿；（3）乙方已经提交履约保证金的，甲方将不予退还；（4）甲方终止合同的，乙方在甲方终止合同之日起两年内不得参加甲方及其关联公司相同产品的采购活动。K.乙方提供的增值税专用发票没有通过税务部门认证，造成甲方不能抵扣的，乙方应按甲方要求采取重新开具发票等补救措施，同时乙方还应向甲方支付未通过认证发票中载明的税款金额作为违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应予以赔偿。乙方未按甲方要求采取补救措施、支付违约金和赔偿的，甲方有权终止合同，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。L.乙方未按本合同约定开具、送达增值税专用发票的，应按甲方要求采取重新开具发票等补救措施，同时，甲方有权要求乙方支付合同含税总价【】%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应予以赔偿；情节严重的，包括但不限于出现乙方未按合同约定开具、送达发票次数达【】次及以上的、乙方违约给甲方造成严重损失的、乙方违约致使合同无法继续履行等情况，甲方有权终止合同，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，乙方在甲方终止合同之日起两年内不得参加甲方及其关联公司相同产品的采购活动。第5条客户服务5.1甲方在主导合作业务市场营销和建立客户服务体系中，在乙方完全履行本合作协议规定的全部义务的情况下，仍应协助甲方做好全方位的服务，包括但不限于：调动社会有效资源、从事部分营销工作、承担部分客户服务工作等。第6条保密条款6.1甲乙双方有责任对通过合作业务获得的所有用户资料予以保密。6.2双方合作过程中一方从另一方（“披露权方”）得到的披露权方开发、创造、发现的、或为披露权方所知的、或转移至该披露权方的、对该披露权方业务有商业价值的专有信息，包括但不限于有关商业秘密，电脑程序、设计技术、想法、专有技术、、数据、业务和产品开发计划，与该披露权方业务有关的客户的信息及其他信息，或该披露权方从他方收到的保密信息，由信息披露权方拥有，未经信息披露权方事先书面同意，另一方将对任何专有信息保密，并不使用或向任何人及实体披露这些专有信息，但正常履行本协议项下义务需要的除外。6.3甲乙双方对本次合作及本合作协议的具体内容负有保密责任。未经一方事先书面同意，另一方不得将双方的合作及本协议的具体内容披露给任何第三方。第7条违约责任7.1若有一方违反本合作协议约定导致本合作协议无法履行，另一方有权终止本合作协议。7.2若因一方违约给对方造成不良社会影响或经济损失的，对方有权追究其违约责任，要求其消除影响、作相应的经济赔偿，并有权终止本协议。7.3如因乙方原因造成各种非网络问题导致的投诉、索赔纠纷，乙方应负一切责任。甲方因此遭受损失的，乙方还应负责赔偿。第8条不可抗力8.1由于不能预见并且发生的后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，致使一方遭受经济损失或致使本合作协议不能履行或不能完全履行时，遇到不可抗力事件时的一方对另一方的损失不承担责任。遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知对方，并于15日内提供政府部门开具的有效证明文件。按照事件对合作协议履行的影响程度，由双方协商决定是否继续履行本合作协议。第9条其他事项9.1甲乙双方合作期间，如甲方制定相关的业务管理规定和相关客户服务管理规定的，应作为本合作协议的补充附件。如本合作协议的条款与管理规定相冲突的，应以管理规定为准。甲乙双方同意可就冲突条款重新协商，并签订补充协议，补充协议与本合作协议具有同等法律效力。9.2本合作协议未尽事宜，甲乙双方可以签订补充协议另行约定，补充协议与本合作协议具有同等法律效力。9.3本合作协议适用中国法律。若发生争议，双方协商不成，任何一方可向甲方住所地法院起诉。9.4本合作协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。有效期从签字之日起至【】年【】月【】日止。9.5本合作协议及附件壹式【】份，甲乙双方各持【】份，具有同等法律效力。甲方：中国移动通信集团四川有限公司乙方：授权代表人：授权代表人：签字日期：年月日签字日期：年月日PAGE8