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、审核关注要点上市公司并购重组实务一、并购概述二、重大资产重组监管三、并购重组流程四、审核关注要点第一部分并购概述企业并购重组的概念及分类并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称。包括：收购、重组、分立、合并、回购及其他。狭义：吸收合并或新设合并广义：任何企业经营权的转移均包括在内分立上市公司并购重组的常见形式 大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展交易前情况交易后情况 上市公司并购重组的常见形式 向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳、科达机电通常交易前交易后 B拥有上市公司并购重组的常见形式 买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、ST圣方（新华联）买壳上市前买壳上市后上市公司并购重组的常见形式 借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如长江证券、海通集团、中汇医药、梅花集团长江证券2007年借壳上市（ST石炼化）：中石化承担ST石炼化的全部业务及员工、资产及负债（ST石炼化资不抵债），ST石炼化以1元人民币从中石化回购其所持有的全部非流通法人股92,044.43万股并注销（此时，原石炼化资产负债、权益均为零，仅余2.34亿流通股），石炼化在回购并注销非流通法人股的同时，新增股份1,440,800,000股吸收合并长江证券100%的股权（长江证券所有的资产、负债及业务并入石炼化）。新石炼化总股本变更为1,674,800,000股。上市公司并购重组的常见形式 资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注入上市公司、如武汉控股、格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望武汉控股2013年重组方案如下：重大资产置换： 武汉控股将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（以下简称“三镇房地产”）98%股权及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业”）40%股权（置出资产）与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换。 本次交易的评估基准日拟定为2012年3月31日。置入资产预估值为22.3 亿元，置出资产预估值为13.2亿元。上市公司并购重组的常见形式 发行股份购买资产 武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。本次交易中向水务集团发行股份的数量约为13,622.75万股。 本次交易中采取询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过本次交易金额的25%除以非公开发行股票底价确定的数量。根据标的资产预估值计算，发行数量不超过约12,368.28万股。 发行价格：向水务集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.68元/股；向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.01元/股。上市公司并购重组的常见形式 上市公司分立：东北高速分立的一般形式分立前分立后上市公司并购重组的常见形式 上市公司分立：东北高速东北高速由黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路集团有限公司和华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立的股份有限公司,分别持有东北高速30.18%、25%、20.09%,并于1999年首发并上市。2007年公司的《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》和《2007年度财务预算报告》被前三大股东一致否决,三大股股东和管理层之间对借款利息账务处理和管理层奖金问题产生分歧，公司的内部管理存在重大问题。2009年12月31日,东北高速再次发布公告称拟分立为两家股份有限公司,分别为龙江交通和吉林高速,股本均为12.132亿股。两大股东龙高集团与吉高集团彼此都不愿意持有对方资产，如何将两大股东调整到各自的公司里去，其中涉及到的"换股"概念是整个项目的创新点之一：在多方面对比考虑之下，东北高速决定采用直接分立模式即ST东北高直接分立为龙江发展和吉林高速，每股东北高速股份可转换为1股龙江交通和1股吉林高速。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速股份与吉高集团持有的龙江交通股份互相无偿划转。上市公司并购重组的常见形式 上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝河北钢铁（000709）的前身为唐钢股份，于2010年1月完成换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。河北钢铁新发股份情况：河北钢铁换股价格：5.29元/股新增股份数量：3,250,700,248股新增股份类型：人民币普通股（A股）新增股份面值：人民币1.00元换股对象：截至换股股权登记日（2009年12月29日）下午3:00收市后登记在册的邯郸钢铁和承德钒钛全体股东上市公司并购重组的常见形式 上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝 具体方案说明：本公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。本公司换股吸收合并邯郸钢铁的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股本公司股份，本公司换股吸收合并邯郸钢铁共计新增本公司A股股份2,182,753,841股；本公司换股吸收合并承德钒钛的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股本公司股份，本公司换股吸收合并承德钒钛共计新增本公司A股股份1,067,946,407股。本次交易完成后，本公司作为存续公司，成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司。本公司名称已由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司，公司住所已由唐山市迁至石家庄市。为充分保护异议股东的合法权益，本公司向本公司异议股东按照5.29元/股的价格提供回购请求权，同时河北钢铁集团分别按照4.10元/股和5.76元/股的价格向邯郸钢铁、承德钒钛异议股东提供现金选择权。上市公司并购基本概念 根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号，2014年）的规定，上市公司收购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。简式权益变动 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%，形成上市公司的简式权益变动；详式权益变动 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，形成上市公司详式权益变动；上市公司收购要约收购 投资者及其一致行动人通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的，形成上市公司收购；投资者及其一致行动人其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到30%的，且为上市公司第一大股东或者实际人的，形成上市公司收购。 投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接收购等方式，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，继续增持部分应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约； 符合证监会的规定豁免条件，投资者及起一致行动人可以向证监会申请豁免要约收购。05%20%30%100%简式权益变动详式权益变动收购/要约收购（要约豁免）成为上市公司第一大股东或者实际控制人的，形成上市公司收购上市公司重大资产重组基本概念 根据《上市重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号)，上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。1 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；23特例 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币； 上市公司发行股份购买资产。重大资产重组行为的界定 《重组办法》针对上市公司12个月内连续进行资产交易的计算原则及认定作出了更为纤细的规定：上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。重大资产重组的类型 按照《重组办法》，重大资产重组在申报及审核上，区分两种类型：一种是重大资产重组，包括整体上市、产业并购等。另一种就是借壳上市。借壳上市从申报材料、审核重点上看，是IPO与重大资产重组两种情况的结合。2016年《重组办法》征求意见稿对借壳上市的规定做了多项修订。借壳上市特殊点--如何选取“壳”资源壳的市值规模 结合拟上市资产的估值规模及重组方对重组上市公司的持股比例期望，选择市值尽可能小的壳。壳是否干净 确保经过清理后，壳不存在或有负债、未来诉讼等其他重大或有事项，不存在大量或有风险，将风险控制在可控范围内；存量股份处置 上市公司原控股股东或大股东持有的上市公司股份要合理处置，一般情况下要以合理的价格转让给重组方，支付方式和支付价格是选取壳资源谈判的重要条件； 合理确定存量股份的转让比例，既要考虑是否需要规避重组方的要约收购，又要考虑重组方与上市公司原大股东的利益充分平衡。存量资产处置 上市公司体内资产重组方以部分资产与上市公司进行资产置换，重组方以置换出来的资产作为对价收购上市公司原大股东的一定量股份；上市公司原大股东回购上市公司体内资产。上市公司迁址问题 重组方是否有对重组后的上市公司迁址诉求。 考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出；其他问题 由于每个拟借壳资产和每个壳资源的独有特点，在实物中要对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种问题。拟借壳上市资产规模要求 为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在特点如下： 重资产类公司 资产价值一般账面实现，如重工业、资源类企业、房地产业估值一般采取成本法，房地产业采取假设开发法监管机构对重资产类公司采取成本法估值比较认可 轻资产类公司 资产价值一般通过收入、盈利实现，如证券公司等金融类企业、贸易类、商业类、文化传媒等轻资产运营企业估值方法一般采取收益法目前监管机构对贸易类轻资产类公司采取借壳方式上市不支持第二部分重大资产重组监管制度法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》有关股份回购、吸收合并、分立等相关规定（没有专门的规定）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》上市公司并购重组的法规体系披露内容格式与准则上市公司并购重组的法规体系 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公司董事会报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订） 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告〔2008〕14号2008年4月16日 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）上市公司并购重组的法规体系 《上市公司并购重组审核委员会工作规程（2014年修订）》证监会公告2014年第15号 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号，2005年6月16日发布，部分失效 《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号，2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布 《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第3号，2003年12月31日国资委、财政部发布 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19号，2007年6月30日国资委、证监会发布 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》国资发产权[2009]124号 《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）上市公司并购重组的法规体系 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信息披露业务办理流程》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号上市公司重大资产重组预案基本情况表》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第六号资产评估相关信息披露》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号发出股东大会通知前持续信息披露规范要求》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第八号重组内幕信息知情人名单登记》 《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》国内并购的分类标准根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理方法》的规定，对上市公司不同规模的并购所需履行的决策程序、核准层级进行了区分。应披露的交易提交董事会审议提交股东大会审议构成重大资产重组注：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则进行标准计算。注： 上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占前一年度资产总额的比例均达到100%以上； 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； 凡涉及上市公司发行股份，均需通过证监会重组委审核。不同规模的并购，有不同的信息披露要求，需履行不同的审核程序 指标 标准一 标准二 标准三 标的资产总额或评估值 达到总资产的10% 达到总资产的50% 达到总资产的50% 报的资产营业收入 达到营业收入的10%，且超过500万元 达到营业收入的50%，且超过3000万元 达到营业收入的50% 标的资产净利润 达到净利润的10%，且超过100万元 达到净利润的50%，且超过300万元 标的资产交易额 达到净资产的10%，且超过500万元 达到净资产的50%，且超过3000万元 标的资产净额达到上市公司净资产的50%，且超过5000万元 交易产生的利润 达到净利润的10%，且超过100万元 达到净利润的50%，且超过300万元 审批程序 标准一 标准二 标准三 标准四 信息披露 √ √ √ √ 标的资产审核 √ √ √ √ 标的资产评估 √ √ 召开董事会 √ √ √ √ 召开股东大会 √ √ √ 证监会审核 √ √ 重组委审核 √国内并购的分类标准按《重组办法》上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”构成借壳上市。根据2016年重组办法的征求意见稿：在原规定“资产总额”的基础上，增加了营业收入、净利润、资产净额等任一项达到100%的规定。国内并购的分类标准-案例国内并购的分类标准-案例重大资产重组—新的征求意见稿2016年6月17日，中国证监会发布《中国证监会关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）。截至目前，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》还未颁布。重大资产重组—征求意见稿变动对照修订的要点主要如下：1、借壳上市认定标准的变化： 原只有购买资产规模的判断指标100%，现增加了营业收入、净利润、资产净额等指标达到100%（任一）。 新增概括条款：即可能导致上市公司主营业务发生根本变化，或者中国证监会认定的其他情形，中国证监会可裁量认定相关情形符合借壳上市的认定标准。重大资产重组—征求意见稿变动对照 明确认定借壳上市的期限：征求意见稿的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内”实施的；原重组办法为“自控制权发生变更之日起”。 细化“控制权发生变更”认定：原来主要依据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，如投资者能够实际支配上市公司的股份表决权达到一定比例足以对公司股东大会产生重大影响，如持股50%以上或实际支配股份表决权超过30%，或者投资者能够实际支配上市公司的股份表决权达到一定比例足以决定公司董事会半数以上成员任选的。征求意见稿增加一项认定：即上市公司股权分散，董事、高级管理人可以支配公司重大的财务和经营决策的，为拥有上市公司控制权。重大资产重组—征求意见稿变动对照2、借壳上市的实质条件的变化征求意见稿不仅要求上市公司及现任董、监、高行为合法，也要求控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被立案侦查或违法违规被立案调查的情形；此外，上市公司及其控股股东、实际控制人12个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为的，不得实施借壳上市。 被证券交易所公开谴责不得借壳上市 存在重大失信行为不得借壳上市：征求意见稿中的“失信行为”，指上市公司或其控股股东、实际控制人未履行法院判决书确定的义务而列入失信被执行人名单，或未履行其公开承诺而被中国上市公司协会列入“上市公司相关主体承诺履行失信榜”等情形。重大资产重组—征求意见稿变动对照3、取消借壳上市的配套融资按照征求意见稿的规定，收购人及其关联人实施借壳上市行为，上市公司不得同时募集配套资金；上市公司实施重大资产重组，可以同时募集部分配套资金。这个募集配套资金的认购对象、资金来源等的审核同非公开发行的认定。2016年7月份，证券业协会组织的保荐机构专题培训班中，对发行对象提出了关注穿透等问题，主要有以下几点： 资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性； 关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款，如分级等 员工持股计划可作为一个发行对象，但前提是员工持股计划的制度和程序合规。 5%以上股东须直接认购，不得通过资管计划。重大资产重组—征求意见稿对照4、锁定期安排变化（借壳）按照《重组管理办法》的规定，特定对象以资产认购而取得上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以及特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的，36个月内不得转让；征求意见稿：上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人与新进入控股股东、实际控制人及其控制的关联人的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月。第三部分重大资产重组业务流程借壳上市操作流程外国投资者战略投资申报商务部批准重组各方筹划重组（停牌）总体方案确定，签署框架协议资产重组预案推出各项工作细化资产重组正式方案推出临时股东大会证监会受理重组证监会批准重组方案重组方案实施收购、重组协议签署报收购报告书及豁免材料证监会批准收购及豁免资产重组原则性批复拟出售资产评估备案国有转让行为申报资产重组方案正式批复国资委批准证监会审核期间重组预案准备重组材料准备同时商务部审批（如需）上市公司重大重组收购及要约豁免国资审批（如需）15日5个工作日后同意豁免重大资产重组的披露要求 。初步磋商保密措施及协议申请停牌召开第一次董事会审议重组预案交易所形式审核披露预案并复牌披露报告书交易所形式审核股东大会审议证监会审核第二次董事会审议重组报告书及中介文件重组委审核补充、修改材料或终止交易上网披露报告书全文重组实施报告书原则上不超过30天无异议实施达到标准无异议收到会议通知即申请停牌，有表决结果后次一工作日公告并复牌。重大资产重组流程图权益变动和收购的披露要求 收购报告书披露要点 封面、书脊、扇叶、目录、释义 收购人介绍 收购决定及收购目的 收购方式 资金来源 后续计划 对上市公司的影响 与上市公司之间的重大交易 前6个月内买卖上市交易股份的情况 收购人的财务资料 其他重大事项 备查文件重大资产重组基本流程一、筹划二、停牌三、首次董事会（重组预案）四、二次董事会（重组报告书）五、股东大会决议六、证监会核准七、实施筹划阶段 上市公司 做好保密工作，防止信息泄漏。 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时申请停牌，直至披露。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。 上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。筹划阶段 股东 股东内部合规决策 保密（保密协议、知情人登记、避开在交易时间做出重大决定等） 最迟应在决定正式启动资产重组时通知上市公司。 国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务。停牌阶段 什么时间申请停牌 正常情况下 公司筹划的——最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向交易所提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。 股东筹划的——上市公司在获悉股东、实际控制人筹划并购重组等重大事件时，应当及时向本所申请股票及其衍生品种停牌，并披露影响股票价格的重大信息。 不正常情况下：预计难以保密、已经泄漏、股票出现异常交易的，立即向本所申请停牌。停牌阶段 什么时间申请停牌特别提示：为加强上市公司重大资产重组信息管理，交易所在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。停牌阶段 停牌时间可以有多长 如果申请停牌时，已确认属于重大资产重组的，申请的停牌时间原则上不得超过30天。 如果申请停牌时，尚无法确认是否属于重大资产重组的，可以重要事项待公告为由先申请停牌不超过5天，并在5天内完成确认事宜。 如确认属于，则可按照重大资产重组流程申请最长30天的停牌。 如确认不属于，则立即复牌并公告。 停牌时间可以有多长 上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承诺复牌日期，但应当披露该重大事项的类型。上市公司应当在停牌后5个工作日内携带相关材料向相关部门进行咨询论证。 若公司确有特殊原因无法在30天的规定期限完成重组预案的，应当在原定复牌日前6个工作日前向本所提交延期复牌的申请。 上市公司应当在延期复牌公告中披露无法按期复牌的具体原因及延期复牌的明确日期。本所原则上只接受一次延期复牌的申请。停牌的终止 正常情况下，进入召开首次董事会阶段 不正常情况下 若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向交易所提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向交易所申请股票复牌并进行公告，同时承诺：“公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。” 交易所认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据《股票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。“3个月内不再筹划重大资产重组”的解析由上市公司主动终止或由控股股东终止的资产重组，或股票异动公告中披露不存在重大资产重组的，上市公司均需要承诺3个月内不再筹划重大资产重组。首次董事会后六个月内未能发布股东大会召开通知、方案被股东大会否决、中国证监会审核未通过等情况。停牌期间，上市公司需要做什么 上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在股票停牌后向本所提交自查报告，即在股票连续停牌前6个月内，上市公司及其董监高，交易对方及其董监高（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。首次董事会，披露重组预案 上市公司因重大资产重组事项已向交易所申请股票连续停牌的，应当按照规定编制重组预案，经首次董事会审议通过后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌，同时提交下列文件： 董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见。 按照《内容与格式第26号》要求编制的重组预案。 上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议。交易合同应载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”首次董事会，披露重组预案 上市公司按照《若干问题的规定》第四条要求编制的董事会会议记录。 重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺。 独立财务顾问出具的重组预案核查意见和承诺。 上市公司本次重大资产重组交易进程备忘录，以及公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%的停牌前价格。 国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的。）二次董事会，披露重组报告书 上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后，应当及时披露，并提交下列文件： 董事会决议及其公告(不得变更已披露重组预案中所涉及的标的资产范围）； 上市公司重大资产重组报告书及其摘要； 独立财务顾问报告； 相关证券服务机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测报告和法律意见书等文件（如有）。若前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，应出具前次募集资金使用情况的专项报告。 股东大会召开通知。股东大会决议 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会的，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报。 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。证监会核准 自收到重组委开会通知之日起开始停牌直至上市公司发布审核结果公告复牌。 上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。 实施 重大资产重组所涉资产全部过户完毕后，才能办理相关股份登记手续。——涉及股份流通日期 于实施完毕之日起3个工作日内公告实施情况报告书。 自收到核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日公告实施进展情况；此后每30日公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。实施 提供盈利预测报告的，上市公司应当在资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。实施 实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。实施武汉控股重组案例（600168.SH） 2012年1月20日，武汉控股发布筹划重大事项停牌公告2012年1月19日下午，武汉三镇实业控股股份有限公司接到控股股东武汉市水务集团有限公司的《通知》，称其正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项目前尚处在讨论中。经向上海证券交易所申请，本公司股票自2012年1月20日起停牌。本公司将按照有关规定于股票停牌之日起的5个工作日内公告并复牌。 为什么要停牌？保密需要武汉控股重组案例（600168.SH）续 2012年2月3日，武汉控股发布重大资产重组事项停牌公告2012年2月2日下午，武汉三镇实业控股股份有限公司接到控股股东武汉市水务集团有限公司的《通知》，称其正在筹划本公司的重大资产重组。因有关事项尚存重大不确定性，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将从2012年2月3日开市起停牌。 公司将在本公告刊登后30天内按照相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，公司股票将于2012年3月5日复牌；并且公司、公司控股股东及实际控制人承诺在股票恢复交易后3个月内将不再筹划重大资产重组事项。武汉控股重组案例（600168.SH）续 重大资产重组持续停牌，每5个交易日发布一次公告 2012年2月13日、20日、27日，3月5日、12日、19日，分别发布了继续停牌的公告 其中3月12日公布了很简略的方案：武汉控股将现有的房地产及物业业务与水务集团的污水处理业务进行资产置换。武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分并配套募集资金。水务集团旗下的污水处理业务目前正在申请污水处理特许经营权，有关各方将继续积极推动资产重组进程。武汉控股重组案例（600168.SH）续 重大资产重组持续停牌期间公司处理的工作 聘请券商、会计师、评估师、律师等中介机构 重组各方、券商、会计师等中介机构商讨重组方案 提出工作预案、任务及进度时间表等 各方中介机构对重组各方尽职调查，疏理重组方案的重大瑕疵，向客户提出建议 会计师审阅财务报表，疏理可能存在的财务瑕疵，并提出建议。 评估师预评估交易价值 涉及国有资产重组的，重大资产重组可行性分析报告应报省国资委审核 确定重组预案（非最终方案），召开董事会审议。武汉控股重组案例（600168.SH）续 2012年3月20日，武汉控股发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易公告武汉三镇实业控股股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2012年3月16日召开，会议审议通过：1、《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》2、《本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》3、《武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等事项武汉控股重组案例（600168.SH）续 重大资产重组预案的主要内容（1）重大资产置换武汉控股将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（以下简称“三镇房地产”）98%股权及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业”）40%股权（置出资产）与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换。本次交易的评估基准日拟定为2012年3月31日。置入资产预估值为22.3亿元，置出资产预估值为13.2亿元。武汉控股重组案例（600168.SH）续 重大资产重组预案的主要内容（2）发行股份购买资产武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。本次交易中向水务集团发行股份的数量约为13,622.75万股。本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过本次交易金额的25%除以非公开发行股票底价确定的数量。根据标的资产预估值计算，发行数量不超过约12,368.28万股。发行价格：向水务集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.68元/股；向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.01元/股。武汉控股重组案例（600168.SH）续 重大资产重组预案的主要内容（3）非公开发行股票募集配套资金：武汉控股将同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额超过总交易金额的25%，本次募集的配套资金将用于排水公司污水处理厂的改扩建项目。武汉控股重组案例（600168.SH）续 在披露确定的方案前，需要完成的工作 会计师完成交易基准日（2012年3月31日）的审计工作，这些工作主要包括： 分别完成置入资产、置出资产截至基准日的二年一期审计，并出具审计报告 完成置入资产自基准日起的一年一期盈利预测审核，并出具审核报告 完成截至基准日的一年一期备考财务报表审计，并出具审计报告要完成备考财务报表审计，需完成上市公司财务报表审计 完成自基准日起的一年一期备考盈利预测审核，并出具审核报告要完成备考盈利预测审核，需完成上市公司盈利预测审核武汉控股重组案例（600168.SH）续 备考财务报表、备考盈利预测的重要编制基础 假设本次交易在备考期初即已完成，按照模拟交易完成后的框架编制备考合并财务报表。 假设本次交易在备考财务报表期初或者基准日即已完成，按照模拟交易完成后的框架编制备考合并盈利预测。 备考财务报表、备考盈利预测的编制目标 模拟反映在假设交易完成后的框架下，公司历史期间（备考期间）的备考财务状况和备考经营成果，以便投资者决策 模拟反映在假设交易完成后的框架下，公司未来的备考经营成果，以便投资者决策武汉控股重组案例（600168.SH）续 在披露确定的方案前，需要完成的工作 评估师完成交易基准日的评估工作，这些工作主要包括： 分别完成置入资产、置出资产基准日的净资产评估价值，并出具评估报告 律师完成本次交易涉及的法律事项判断，这些工作主要包括： 本次交易是否符合重组规定 置入资产、置出资产、上市公司原有资产的权属状况，是否对本次重大资产重组产生重大影响 券商完成本次交易报告书的编制工作武汉控股重组案例（600168.SH）续 在披露确定的方案前，需要完成的工作 评估师完成交易基准日的评估工作，这些工作主要包括： 分别完成置入资产、置出资产基准日的净资产评估价值，并出具评估报告 律师完成本次交易涉及的法律事项判断，这些工作主要包括： 本次交易是否符合重组规定 置入资产、置出资产、上市公司原有资产的权属状况，是否对本次重大资产重组产生重大影响 券商完成本次交易报告书的编制工作武汉控股重组案例（600168.SH）续 2012年4月28日、5月21日，武汉控股分别公告了两次董事会关于重组方案的董事会决议 逐项审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 审议通过《关于〈武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》 审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》 审议通过了会计师、评估师的相关报告 审议通过了签署本次交易的协议 审议通过了提请召开临时股东大会的议案武汉控股重组案例（600168.SH）续 由于涉及国有资产，在临时股东大会召开之前，需获得省国资委关于同意本次交易的批复；本次重组国有资产评估结果备案确认文件。 2012年6月1日，武汉控股临时股东大会审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、关于〈武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及其补充协议的议案》等事项。武汉控股重组案例（600168.SH）续 2012年6月初，向证监会申报了本次重大资产重组申报材料；证监会于6月19日受理了本次申报 2012年7月18日，证监会下达了第一次审核反馈意见 券商、会计师、评估师、律师、公司在规定时间内向证监会回复了本次反馈意见 反馈意见的内容将补充或修正重组报告书武汉控股重组案例（600168.SH）续 2012年10月18日，武汉控股刊登公告：根据2012年10月16日中国证监会网站公布的《上市公司并购重组行政许可审核情况公示》，武汉三镇实业控股股份有限公司注意到因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，我公司并购重组申请被暂停审核。目前，未收到对公司的立案调查通知书。 2013年5月6日，武汉控股刊登公告：2013年5月3日，我公司接中国证监会通知，恢复审核我公司并购重组申请。武汉控股重组案例（600168.SH）续 会计师对公司截至2013年3月31日的置入资产、置出资产财务报表，备考财务报表实施加期审计，并分别出具审计报告 会计师对公司自2013年4月1日起置入资产盈利预测、备考盈利预测实施加期审核，并分别出具审核报告 评估师以2013年3月31日为基准日，对置入资产、置出资产实施加期评估，并分别出具评估报告 评估结果重新报省国资委备案登记武汉控股重组案例（600168.SH）续 券商将最新财务信息、评估信息补充到重组报告书，并向证监会补充申报材料 证监会预审员认可反馈意见，补充申报材料后，提请召开部务审核会 向并购重组审核委员会提交审核申请 2013年6月7日，武汉控股刊登公告，接证监会通知，并购重组委将于近日审核本次重大资产重组事项，即日起停牌，待公司公告审核结果后复牌武汉控股重组案例（600168.SH）续 2013年6月17日，武汉控股刊登公告：经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年6月14日召开的2013年第13次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产重组事项获有条件通过。公司目前尚未收到中国证监会相关核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。公司股票将于2013年6月17日复牌。武汉控股重组案例（600168.SH）续 并购重组委上会委员一般为5人，其中评估专业2人、会计师1人、律师1人。 上会参与人员为上市公司董事长或负责人、交易对方董事长或负责人、置入资产董事长或负责人、券商主办人、主办会计师、主办评估师、主办律师 委员向上会人员提出4-7个问题，请上会人员在规定时间内作答武汉控股重组案例（600168.SH）续 会后，如是有条件过会，则证监会向公司发并购重组委审核意见函，要求公司在规定时间回复其反馈意见 券商组织公司、各涉及的中介机构书面回复 武汉控股重组案例（600168.SH）续 2013年6月17日，武汉控股刊登公告：经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年6月14日召开的2013年第13次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产重组事项获有条件通过。公司目前尚未收到中国证监会相关核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。公司股票将于2013年6月17日复牌。 武汉控股重组案例（600168.SH）续 2013年8月8日，武汉控股刊登关于重大资产重组事项涉及资产过户完成的公告 2013年8月15日，武汉控股刊登非公开发行股票(购买资产)发行结果暨股本变动公告 武汉控股重组案例（600168.SH）续 会计师需完成的工作 对置入资产、置出资产自基准日至交割日的损益进行审计，并出具审计报告，以便交易各方计算过渡期间损益，按照协议完成资产交割流程 本次资产涉及权益对价，会计师需对资产交割情况进行审计，并对增加股本情况实施验资 武汉控股重组案例（600168.SH）续 本次重大资产重组的后续事项 寻找战略投资者，完成配套资金的融资（即非公开发行） 会计师应完成的工作 对非公开发行募集资金增加股本情况实施验资 如公司拟以募集资金置换已先期投入的流动资金，则需审核募集资金先期投入置换审核，并出具专项审核报告武汉控股重组案例（600168.SH）续 在证监会对重大资产重组审核中，一般关注的重点包括：（注意：通常的重大资产重组项目。而并非是针对武汉控股本次重组项目，请注意识别） 交易价格的公允性（是否损害中小股东利益） 置入资产的历史业绩、未来盈利预测 重组后上市公司的可持续发展能力 关联方交易情况 上市公司的独立性 配套募集资金的投向 内幕信息保密情况 是否有业绩承诺，或承诺是否有效 武汉控股重组案例（600168.SH）续 《上市公司重大资产重组管理办法》第十条规定：上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求： 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 不会导致上市公司不符合股票上市条件； 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 武汉控股重组案例（600168.SH）续 武汉控股符合第十条要求，可见2013年7月25日披露的交易报告书P91-93 武汉控股重组案例（600168.SH）续 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 武汉控股重组案例（600168.SH）续 武汉控股交易报告书P16：武汉控股重组案例（600168.SH）续 武汉控股交易报告书P16：