中国国家标准

合同#管理#1.总则1.1为合同管理工作，避免和减少因合同管理不当造成的损失，根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，特制订本制度。1.2本制度所称合同是指公司与其他法人、其他组织、个人之间签订的经济合同、技术合同。1.3本办法适用于公司及所属部门、分公司、项目部。1.4合同管理实行分级管理原则和归口管理原则，并实行承办人制度、审核会签制度和重大合同专题会审制度。2.签订合同的法律依据主要有：《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》、《中华人民共和国产品质量法》等。3.合同管理部门及职责3.1公司的设备、物资、材料合同归口管理部门为采购部门，买卖合同的归口管理部门为销售经办部门。各承办部兼职合同管理；公司所属职能部门负责本部门分工范围内的合同管理工作。总经办对合同管理工作进行规范、指导、监督、检查。3.2合同管理工作的主要内容包括：（1）建立健全公司合同管理制度；（2）保管公司的《法定代表人身份证明书》、《法定代表人授权委托书》；（3）监督公司的合同依法、依程序签订；（4）建立合同档案，对合同进行登录、统计、保管及例行报表；（5）监督检查合同的履行；（6）其他合同管理工作。3.3各承办部门应对自签约起至合同履行完毕全过程负责，期间出现的任何与合同有关的问题须及时与有关部门进行协商，并以承办部门为主进行解决。4.合同审查与签订4.1合同审查开始前，先由合同承办部门会同法务起草合同文件，合同文件有文本的应优先采用标准合同文本，如无合同标准文本，则可结合实际情况起草或与合同对方共同起草合同文本，语言应严谨、简练、准确。合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。4.2在合同签订前，承办部门应对合同另一方当事人的主体资格和资信进行了解和审查：（1）主体资格合法：具有经年检合格的营业执照，其核载的内容与实际相符；（2）欲签合同标的应符合当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书；（3）由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明；（4）具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力或运输能力等。必要时应要求其出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；（5）具有履约信用：过去三年重合同、守信用，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。合同承办人应根据审查结果在请示单上注明自己的审查意见。合同对方当事人履约能力或资信状况有问题的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保。其中，以保证形式提出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人适用前款规定进行审查。上述所列各种文件为合同不可缺少的组成附件，其文本为复印本时，须加注“与原件核对无误”字样，并由核对人签字。4.4凡公司所属职能部门认为重要的或标的额较大的合同谈判，应有公司法务和技术等专业人员参加。4.5合同除即时清结者外，一律采用书面形式。凡国家、行业或公司有标准或示范文本的，应当适用。当事人协商一致的修改、补充合同的文书、电传、图表单、调拨单、任务单、预算单、订单等是合同的组成部分。4.6合同的审批权限应严格遵守公司《财务及其运营交易审批授权权限》的规定。4.6合同应当包括以下内容：（1）合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话，法定代表人姓名、职务，代理人姓名、职务、联系方式、代理人的授权委托书；（2）签约的目的和依据；（3）标的；（4）数量和质量，包括检测标准和方式；（5）价款或酬金，包括支付方式；（6）履行的地点、期限和方式；（7）争议解决方式；（8）违约责任；（9）变更或解除条件；（10）根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条款；（11）正副本份数、存放地点；（12）生效的时间和条件；（13）约定的联系方式；（14）附件名称；（15）签约的地点、日期；（16）签约各方开户银行及账号；（17）签约各方公章或合同专用章；（18）法定代表人或代理人签章。涉外合同的内容按照有关法律规定确立。4.7法定代表人授权委托代理人签订合同时，一事一授权并须事先签署授权委托书，授权委托书必须明确委托许可权限和期限，禁止使用“全权代理”“全权委托”一类的文字。4.8合同签订之前，承办部门应将合同草案及与合同有关的证明材料提请各部门负责人签署意见后，报总经办法务审核。总经办法务在审核合同草案时，可根据需要，要求有关业务部门、财务部门，品质部门出具审核意见，或要求承办人提供与合同有关的补充证明材料。4.9采购部门、营销部门对合同审核的职责包括：1）负责收集信息与客户沟通合作意项、制作销售报价、负责起草合同前期说明性文件（比价说明、情况说明）。2）负责发起审批流程。3）负责合同文件的制作及签署。4）负责在合同签署后及时备案。4.10工程部、品质部门、财务部的职责1）工程部：①负责审核合同内约定的技术标准及图纸是否满足工程管理的需要，对技术要求进行确认；②负责审核合同交货期限及进度计划是否满足工程管理的需要。③负责审核合同内供应商商应配合的技术服务工作是否满足工程管理的需要。④其他技术性事项应由工程部审核的内容。2)品质部：①根据合同的约定负责审核产品是否能满足用户的品质、证书、资料、检验、试验的要求；以及根据检验、检测的结果取得的证书、资料是否符合要求。②审查质量保证及质量管理体系是否满足要求。③负责审核出厂前按合同要求对产品品质、数量、资料进行全面查验并进行确认。3)财务部：①负责重点审核价款、酬金及保险条款是否合法、合理、完备；②负责重点审核价款结算支付方式、税务要求是否合理可行，收款方式(时间，比例)是否符合价格政策和信用政策。③国内发票种类的选择及相关税金支付的约定； ④产品质保中可能形成的负债⑤合同中有关的验收条款导致的与权利义务、风险和报酬的转嫁对财务确认收入的影响⑥当客户逾期未付货款超过货款总额30%以上的需向业务部门及其他部门发出风险预警，由公司法务向客户发送相关法律函件。4.11法务对合同的审核内容包括：1）合法性：1主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力；2内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规，无显失公平內容；3形式合法；4签约程序合法。2）严密性：1条款齐备、完整；2文字清楚准确；3设定的权利和义务具体、确切；4相应手续完备；5相关附件完备；6附加条件适当、合法。7涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；8无损本公司商誉、商业秘密及其他利益9审查合同价款、结算方式等是否明确且符合公司要求和规定。10审查违约责任、质量索赔条款。（3）可行性：1资信可靠，有履约能力；2担保方式切实、可靠。（4）合同形式审核：1承办人无误；2符合规定程序；3各审核部门审核意见齐备；4合同文本文字无误，正副本及附件份数齐备。（5）总经办法务认为需审核的其他内容。4.12公司实行重大合同专题会审制度：凡合同标的在人民币伍百万元以上的合同，承办人应提请总经办牵头召开合同评审专题会议，各审核部门参加，在专题会议上各审核部门充分深入地阐述各自对该合同的审核意见。4.13总经办法务根据其职责范围对合同签订程序、履行情况及履行结果进行监督。4.14承办人向总经办法务提交合同草案时，根据合同性质应预留合理时间供其审核。总经办法务要求有关业务部门、财务部门、品质部门、技术部门在限定时限内出具审核意见的，或要求承办人在限定时限内提供与合同有关的补充证明材料的，各审核部门和承办人应按时完成。如遇特殊情况需延长审核时间时，总经办法务应向承办人申明理由并征得总经理同意，且审核时间最长不得超过3个完整工作日。4.15各部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、风险点时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见。总经办法务认为需要退改时，应连同全部文件退还承办人。承办人修改之后应重新申请审核，审核期限重新计算。4.16法务结束审核后，负责将各部门审核意见汇总修改成合同修订稿，并将合同修订稿退还承办人，由承办人将合同修订稿送合同对方当事人。对方当事人对合同修订稿认可后，承办人将用印审批单和对方当事人认可确认的合同经所属部门领导、法务签字确认后，再转呈公司总经理签字。4.17总经理批准签约后，承办人持用印审批单和合同原件及相关至印章管理处加盖盖公司合同专用章，并加盖骑缝章。盖章应遵守公司《印章管理制度》的规定。4.19对外签订的经营性合同（订单除外）、协议一般一式五份，对方二份，其余业务部一份、印章管理人员一份、财务部一份。如客户主要以传真、电子邮件的形式与公司开展业务活动的按本条4.20、4.21、4.22的规定执行。4.20客户以传真、电子邮件方式发送的合同书、协议、授权委托书、订单、对账单及其他商务文件，业务人员必须要求客户将其加盖公章或业务章并签名；如客户以传真、电子邮件发送的合同、协议、授权委托书、订单、对账单（对账单应加盖公司财务章）等其他商务文件未有签字盖章的，业务人员必须要求客户补充商务函件做出说明。4.21客户以电子邮件方式对外发送相关合同文书等商务文件所使用的邮箱，如客户邮箱不是以客户公司网站域名作为电子邮箱后缀的，相关商务合同文书上需要标注客户方对外开展经营活动中经常使用的邮箱，以及使用人的姓名，联系方式等。4.22业务人员与客户以电子邮件开展的各种业务活动，必须使用公司网络域名作为邮箱后缀的邮箱，未经批准不得使用其他邮箱与客户开展业务活动。客户直接以电子邮件方式发送的各种商务文件，未经公司批准不得篡改、删除。公司业务人员如有离职情况，在客户未结清所欠公司货款前（由该业务人员负责期间的产生的债务），网络部门不得将该业务人员的电子邮箱注销。5 紧急、特殊原因合同的评审5.1 因情况紧急或原因特殊，并得到总经理特别指示后，审核流程步骤可以进行特殊处理外，其他合同的管理必须严格按照规定执行。5.2 特殊办理的合同正稿在送达印章管理处要求盖章时，主办部门必须出具总经理特批的相关书面指示文件。5.3紧急、特殊合同评审与遵照各自相应合同审查流程进行。5.合同过程管理5.1建立合同实施保证体系5.1.1合同管理的主要责任部门为各承办部门，相应的部门和公司财务部、技术管理部门为管理配合部门。5.1.2各承办部门和协助部门有关人员对合同管理都负有职责。5.1.3建立方便有效的文档系统（合同台账），保证合同的跟踪、监督和诊断工作正常进行，有利于合同正确执行，如果发生纠纷也可提供证据。5.2及时做好合同跟踪5.2.1根据不同合同的有关规定，应由合作方提供预付款保函或履约保函（或保证金）的，应要求合作方按合同及时提供。5.2.2业务部门做好合同履行情况进度报量、催收货款；如遇对方违约，要及时办理违约签证手续，按合同约定索赔延期付款之利息或造成我公司有关损失费用支付违约金。5.2.3业务部门要及时了解、检查、监督合同的履行情况，并组织处理合同履行过程中发生的纠纷，重大问题及时向公司领导汇报。5.2.4业务部门须及时了解合同履行的实际状况，对与合同相关的文件资料进行分析整理，掌握合同履行状况与合同或合同分析文件存在的差异和差异程度，分清责任及时采取措施加以解决。5.2.5业务部门须及时分析合同履行中存在的问题，评价合同履行情况，提出分析报告。5.2.6业务部门须做好有关合同的各种来往信件、指示、指令、会议纪要、索赔文件、合同变更文件等的收集、审查、整理与控制，及时预防行为的法律后果，弥补自己的工作漏洞，寻找对方的工作漏洞，并及时提出索赔要求，并送交完整的索赔报告。5.2.7业务部门须做好经常性的合同解释，对特殊情况进行扩展分析，及时收集、整理、保存各种合同资料5.2.8对于合作方的各项合同要求，在合同谈判阶段所提出的各项问题应妥善保管，特别是对提出问题没有得到解决的相关条款，公司业务员在合同交底时应向业务负责人特别提醒，业务负责人在合同履行过程中要特别注意该部分会出现的问题，加强防范应尽可能避免该部分给公司造成损失。5.2.9催促并检查各物资、设备、材料采购合同的履约情况，对合作单位在合同履行过程中发生的关于质量、安全、进度等的违约行为，品质部应及时收集相关证据，以书面形式报公司采购部和总法务，在收到项目的书面文件及证据后三天内向合作单位法定地址寄去我司的发函及相关证据，以EMS形式寄出并向EMS公司索要收到的相关确认依据，作为合作单位违约的重要证据。5.3实施有效的合同监督5.3.1业务部门须按照合同有关条款对合作方进行相关监督与协调，使其更好地履行职责，追究其违约责任，进行合同索赔与反索赔，积极妥善处理合同纠纷。5.3.2业务部门须参与各种检查验收，及时提出相应报告，为实施有效监督提供基础。5.4进行有效的合同诊断（1）当合同执行过程中发现问题，应逐条分析问题产生的原因，以及内外部的各种影响因素。（2）分析各种影响因素达到影响程度的大小。（3）分别确定各个影响因素的责任，以及按合同规定应该由谁承担责任和责任大小，并确定补救办法。（4）业务部门负责对合同履行过程中出现的问题进行汇总，并在年中及年底组织一次合同会，总结经验、吸取教训，以便对合同管理加以改进、完善和提高。5.5供货合同/物资材料采购合同的变更、解除与纠纷处理5.5.1供货合同/物资材料采购合同在履行过程中碰到困难，首先应尽力排除困难，保障合同继续履行，如确有不可克服的困难需要变更，应依法在合理期限内与对方协商。5.5.2对方当事人提出变更、解除合同的，应从维护公司合法权益出发，从严控制。5.5.3变更、解除供货、物资、材料、采购合同，必须符合《合同法》和相关法律规定，按程序履行完备的手续，且一律采用书面形式。5.5.4变更、解除合同时，如双方尚未达成协议或协议需经上级批准而未获批准前，原合同仍然有效，需继续履行，但特殊情况时双方一致同意中止或终止履行合同的除外。5.5.5变更、解除合同而使当事人的利益遭受损失的，除法律允许免责的以外，均应依法承担相应的责任，并须在变更、解除合同的协议中明确规定。5.5.6供货合同/物资材料采购合同在履行过程中如与对方当事人发生纠纷的，应按《合同法》等有关法规和公司相关规定妥善处理。5.5.7处理合同纠纷的原则是：（1）以事实为依据、以法律为准绳，法律没有明确规定的，以国家政策和合同条款为准。（2）以双方协商解决为基本办法。在协商过程中，要维护本公司合法权益，同时做到公平合理，互谅互让，达成协议，解决纠纷。（3）因对方责任引起的纠纷，应坚持原则，切实保障公司合法权益；因我方责任引起的纠纷，应尊重对方的合法权益，同时尽量采取补救措施，尽量减少我方损失；因双方责任引起的纠纷，应实事求是，分清主次，合情合理解决。（4）公司各部门和项目部在处理合同变更、解除或合同纠纷时，应加强联系，及时沟通，积极主动地做好有关工作，不应互相推诿、指责、埋怨，应统一意见，一致对外。（5）在处理合同变更、解除或纠纷时，严禁以权谋私，否则，一经发现，从严惩处。6．合同的归档管理合同档案是公司档案的重要组成部分，它是公司对外进行经营活动的有效凭证，在维护公司合法权益方面发挥着不可替代的重要作用。它反映了公司对外经营活动的情况，是处理经济纠纷、切实维护自身合法权益的有效凭证，在公司的经营管理工作中发挥了重要作用。6.1归档范围：合同归档的主要类型有：供货合同、物资采购合同、劳务合同等。各类补充合同、补充协议也应该按照相应类别进行归类。在对归档的合同、协议科学的划分大类后，还可以按照单个项目、个人为单位进行细致的分类。最终做到“一事一档案、一人一档案”。6.2建立合同归档登记簿，对经过用印程序的每件合同、协议都进行登记并由印章管理人员将其中一份原件留存。6.6归档的合同必须是原件。档案人员根据合同用印登记对合同归档情况进行督促检查，促使合同、协议及时归档。6.7存档的合同、协议的字迹必须基本符合档案字迹的耐久性标准，以碳素墨水字迹和激光打印字迹为佳。字迹耐久性的评判依据主要有两个：字迹色素的稳定性和字迹色素与纸张结合的牢固性。（1）尽量不用圆珠笔在文件传阅单上签名；（2）尽量不用喷墨打印机打字存档。6.8档案人员在合同归档时应在字迹标准上严格把关，在已归档的合同协议发生字迹退色不清时应采用修复、打印、抄写、复印等方法抢救材料。凡打印、抄写的材料，必须认真细致、核对无误，注明复制单位和日期。6.9凡是需要借用合同、协议的，要先经过各部门负责人批准，进行借用登记。一般情况下，档案部门只对档案利用者提供加盖公章的合同协议的复印件，合同协议的原件原则上不予借出。遇到个别档案利用者一定要借出合同协议的原件时，借用者需写借条并说明借用合同协议的用途和归档时间。借用人员应在原件使用完毕后应及时归还并做好登记。6.10对归档的合同、协议要进行科学、细致的分类，以便查找利用。6.11档案管理人员要积极与经办人员沟通，及时掌握合同的履行及变更情况，督促经办人员做好补充合同、协议的收集、归档工作。6.12合同起草、合同签订、文本管理、结算安排、执行进展、合同变更到实际借款以及对合同结款情况统计分析等。6.13防止合同丢失，每月收集整理一次，进行编号，录入电子信息，便于查询。同时对合同抽查，找出签订中不足，比如单位盖章不清，任意修改，个人信息不完善，合同内容缺失，评审手续不全等，有针对性地告知合同签订问题。6.14合同文本及相关资料同属重要法律文件，必须同时进行归档管理，重视合同文本而不重视相关资料归档的后果严重。7附件