中国企业赴美国、香港、欧洲上市融资有何区别

中国企业赴美国、香港、欧洲上市融资有何区别 中国企业赴美国、香港、欧洲上市融资有何区别 （一）中国 国内首次公开发行上市的主要条件： 1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 5.关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6.财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7.股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8.其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。 （二）香港 1、香港联交所简介 香港最早的证券交易可以追溯至1866年。1986年4月2日，香港联合交易所开业，并开始享有在香港建立，经营和维护证券市场的专营权。 2、香港联合交易所创业板简介 创业板是香港联合交易所有限公司经营的另一个股票市场，旨在为不同行业及规模的增长性公司,即那些具有良好增长潜力的公司提供集资机会。创业板并无规定有关公司必定要有盈利纪录才能上市。创业板的规则、要求及设施的制订，均务求能切合充份掌握市场信息的专业投资者的需要和所期盼的。 香港联交所明确指出，香港创业板是为增长企业而设的市场。创业板接纳各行业中具有增长潜力的公司上市，规模大小均可。其中，科技行业的公司是优先考虑的对象。 创业板以专业的及充分掌握资讯的投资者为对象。由于创业板上市的公司现的好坏存在极大的不确定因素，风险较大，创业板的规则、要求和设施是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业投资者和充分了解市场的投资者的需要而设定的。 创业板促进创业资金投资的发展。对于创业资本家，创业板是出售投资的渠道，也是进一步筹集企业发展资金的地方，有助于鼓励创业资本家更多地投资和在更早的阶段向企业投资。 香港创业板的基本上市要求 公司须在中国内地、香港、百慕达及开曼群岛的其中一个地方注册成立。 公司必须有主营业务。 公司在上市前两年必须在基本相同的拥有权及管理层管理了运作。 公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。 首次招股的最低公众持股比例要达到3000万港元及占总股本的25%; 管理层股东必须接受为期两年的管股限制期，在这一期间，各持股人的股份将被搁置在一个各方都同意的存储处。高持股量股东则有半年的售股限制期; 对申请上市企业没有最低利润要求。 　　 由于是新兴企业，所以对在创业板市场上市公司的信息披露要求将会更加严格。联交所针对这一板块上市公司提出的新增加的信息披露标准要求各企业提供:一份《良好业绩声明》，其中要详细说明在上市前的两年中公司的发展情况;一份《经营目标声明》，其中要详细说明在上市后的两年中公司的发展规划;无须审计的公司经营季度报告;与《经营目标声明》进行对比的公司业绩中期报告与年度报告。 香港市场对于国内企业的吸引力，在于它是在同一文化背景下的最成功的国际资本市场，与投资者可以比较容易沟通。同时由于联交所已经和美国NASDAQ签署了备忘录，一些股票可以同时在两地上市交易，这也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇窗。创业板市场对于中小企业上市也存在障碍，由于它要求所有递交到职交所的申请文件都必须是正式文本，而正式文件需要大量专业人员的参与，这就要求企业在上市成功之前就投入大量的资金聘请律师、会计师与投资银行来完成文件的准备。 （三）美国 　　作为世界第一的证券交易中心，美国的证券市场具有多层次、多样化特征，按是否在交易大厅内进行有组织的竞价交易，分为交易所和场外交易两个类别。交易所又分为全国性和地方性两种。场外交易又称为柜台交易(简称OTC)，没有固定的交易场所，使那些达不到在交易所挂牌交易标准的公司股票，在店头柜台进行交易流通。现在OTC市场也分为全国性市场和“柜台交易公告栏”(简称OTCBB)以及粉红单市场(pink sheets)等。 1、美国纽约证券交易所简介 2006年6月1日，纽约证券交易所宣布与泛欧证券交易所合并组成纽约－泛欧证券交易所。2007年4月4日，纽约－泛欧证券交易所于正式成立，总部设在纽约，由来自5个国家的6家货币股权交易所以及6家衍生产品交易所共同组成，其上市公司总数约4000家，总市值达28.5万亿美元（21.5万亿欧元），日平均交易量接近1020亿美元（77亿欧元）。纽约证券交易所集团目前运营两个交易市场：纽交所主板市场（NYSE）和纽约证券交易所高增长板市场（NYSE Arca）。 纽约证券交易所是美国证券交易主板市场的核心，该市场对上市公司的要求比较高，主要表现为交易国家级的上市公司的股票、债券，在该交易所上市的企业一般是知名度高的大企业，公司的成熟性好，有良好的业绩记录和完善的公司治理机制，公司又较长的历史存续性和较好的回报。 纽约证券交易所对非美国公司上市要求 1）最低公众持股数量和业务记录 公司最少要有2000名股东（每名股东拥有100股以上）；或2200名股东（最近6个月月平均交易量为10万股）；或500名股东（最近12个月月平均交易量为100万股）；至少有110万股的股数在市面上为投资者所拥有（公众股110万股）。 2）最低市值 公众股市场价值为4000万美金；有形资产净值为4000万美金。 3）盈利要求 上市前两年，每年税前收益为200万美金，最近一年税前收益为250万美金；或三年必须全部盈利，税前收益总计为650万美金，最近一年最低税前收益为450万美金；或最近一个会计年度市值总额不低于5亿美金且收入达到2亿美金的公司：三年调整后净收益合计2500万美金（每年报告中必须是正数）。 4）上市企业类型：主要面向成熟企业。 5）采用会计准则：美国一般公认会计原则。 6）公司注册和业务地点：无具体规定。 7）公司经营业务信息披露规定：要遵守交易所的年报、季报和中期报告制度。 8）其他因素。 纽交所高增长板市场（NYSE Arca） n 作为纽约证券交易所集团运营的两个交易市场之一，纽交所高增长板市场是一个完全电子化的股票交易所，为成长型公司上市提供一个开放、公平的市场交易平台，为暂时无法达到纽交所主板上市标准的中小企业提供了一个新的选择。 n 在纽交所高增长板市场上市的公司既有专门在这里进行IPO上市的，也有从纳斯达克、美国证券交易所等其他交易所转板过来的公司。在纽交所高增长板市场上市不但可以享受到纽交所集团最优质的市场服务和最具影响力的品牌效应，还可以在条件成熟时顺利转板到纽约-泛欧交易所集团（NYSE Euronext）的主板市场。 n 从纽交所高增长板市场转板至纽交所主板市场的过程无需支付任何费用。同时，作为纽交所集团上市公司的一员，在纽交所高增长板市场上市的公司已经满足了纽交所集团对上市公司内部管理水平的要求。因此，一旦条件成熟，该类公司即可高效、顺利地转到纽交所主板市场。 1、 纳斯达克 NASDAQ，由全美证券交易商协会（NASD）创立并负责管理。它是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。 　　纳斯达克实际上并非平常意义上的二板市场。由于吸纳了众多著名的高科技企业，而这些高科技企业又成长迅速，因此，纳斯达克给人一种扶持创业企业的印象。 　　建立纳斯达克的初衷在于规范美国大规模的场外交易，所以纳斯达克一直被作为纽约证券交易所（NYSE）的辅助和补充。先进而庞大的电子信息技术已经使那斯达克成为世界上最大的无形交易市场。 　　纳斯达克共有两个板块：全国市场（Nasdaq National Market,简称NNM）和1992年建立的小型资本市场（Nasdaq Small Cap Market，简称NSCM）。 　　纳斯达克在成立之初的目标定位在中小企业，但只是因为企业的规模随着时代的变化而越来越大，所以到了今天，纳斯达克反而将自己分成了一块“主板市场”和一块“中小企业市场”。 　　纳斯达克拥有自己的做市商制度，它们是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由NASD的会员担任，这与TSE的保荐人构成方式是一致的。每一只在纳斯达克上市的股票，至少要有两个以上的做市商为其股票报价，一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到40－45家。这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。NASDAQ现在越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交，同时又保障投资者的利益。 　　纳斯达克在市场技术方面也有很强的实力，它采用高效的“电子交易系统”（ECNs），在全世界共装置了50万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5000多种证券的全面报价和最新交易信息。由于采用电脑化交易系统，纳斯达克的管理与运作成本低、效率高，增加了市场的公开性、流动性与有效性。相比之下，在纳斯达克上市的要求是最严格而且复杂的，同时由于它的流动性很大，在该市场上市所需进行的准备工作也最为繁重。 纳斯达克市场的上市条件： 美国纳斯达克市场分为两个市场，一个叫做全国市场，一个叫做小型资本市场。全国市场又分两类企业，一类是有盈利的企业，一类是无盈利企业。 　　就全国市场而言： 　　第一个条件是资产净值，有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资产净值要求在1200万美元以上。 　　第二个条件是净收入，也就是税后利润，要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年中两个会计年度净收入40万美元；对无盈利的企业没有净收入的要求。 　　第三个条件是公众的持股量。任何一家公司不管在什么市场上市流通，都要考虑公众的持股量，通常按国际惯例公众的持股量应是25%以上。比如说，在股票市场上，同一个公司A股价格是10元，而B股才1元或2元。这是为什么呢？就是因为B股没有公众持股的要求，没有充分的公众持股量，也就没有很好的流通性，市价就会很低。市价一低就没有公司愿意在你的市场发行股票或者能够发行股票。如果是这样，你这个市场就无法利用了。美国纳斯达克全国市场要求，有盈利的企业公众的持股要在50万股以上，无盈利企业公众持股要在100万股以上。 　　第四个条件是经营年限。对有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经营年限要在三年以上。 第五个条件是股东人数。有盈利的企业公众持股量在50万股至100万股的，股东人数要求在800人以上；公众持股多于100万股的，股东人数要求在400人以上。无盈利的企业股东人数要求在400人以上。股东人数是与公众持股量相关的，有一事实上的公众持股就必然有一定的股东。我国的《公司法》规定，A股上市公司持有1000股的持股人要1000人以上，这才能保证它的流通性。如果持股人持股量很大，那么股东人数就相应减少了。 2、 美国证券交易所 美国证券交易所(AMEX)座落于纽约的华尔街附近，现为美国第三大股票交易所。 　　美国证券交易所大致上的营业模式和纽约证券交易所一样。但是不同的是，美国证券交易所是唯一一家能同时进行股票、期权和衍生产品交易的交易所，也是唯一一家关注于易被人忽略的中小市值公司并为其提供一系列服务来增加其关注度的交易所。美交所通过和中小型上市公司形成战略合作伙伴关系来帮助其提升公司管理层和股东的价值，并保证所有的上市公司都有一个公平及有序的市场交易环境。1998年3月，美国证券交易所与NASDAQ交易所合并成为NADSAQ--AMEX集团公司。 　　从2000年6月份起，美国证券交易所综合指数的表现一直超越纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数，以及其它主要金融指数。近几年在美国证券交易所上市的公司数量急剧增加。 　　美国证券交易所的优势： 　　融资 – 公司融资范围较宽，从低于五百万美元到超过一亿美元。公司可以用在美国上市的股票代替现金，作为收购其它公司的“货币”。 　　股票有较高流动性 – 公司通过在美交所上市提高声誉和信任度以吸引全世界各国的机构及散户投资者。集中交易的市场结构，较好的流动性，较小的价差和较低的波动性有助于创造、保护及增加股东价值。 　　专营经纪人制度 – 美国证券交易所给每家上市公司提供交易帮助以及共享重要信息。上市公司要选择一个专营经纪人，该专营经纪人具有受托责任为公司股票创造最佳交易市场。另外，专营经纪人与上市公司直接沟通，帮助上市公司了解市场的实时状况及进行市场预测。 　　帮助加强投资者关系 – 美国证券交易所给每家上市公司提供有关提升股东价值的特制服务来帮助公司在资本市场上获得较高声誉和关注度。例如，帮助与师和投资者建立良好的关系；通过举办投资者见面会和网络会议等多种途径使公司的信息获得市场广泛关注。 　　上市条件较为宽松 - 美国证券交易所上市条件比纽约证券交易所低。对中小企业和新兴企业来说在美交所上市是公司募集资金用于未来扩张的较好选择。 　　美国证券交易所正在为个人和机构投资者，以及各个行业和不同规模的发行人创造金融机会。对不计其数的公司，投资者和股东来说，美交所就意味着新机会的诞生。 美国证交所上市条件 　　若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件： 　　(1)最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有； 　　(2)最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)； 　　(3)满足下列条件的其中一条： 　　最近三年的税前营业利润合计不少于1亿美元，最近2年的税前营业利润合计不低于2500万美元。 　　最近12个月的收入不低于1亿美元，最近3年的经营现金流入合计不少于1亿美元，最近两年的经营现金流入每年均不少于2500万美元，流通股市值不低于5亿美元。 　　流通股市值不低于7.5亿美元，最近一年的收入不低于7500万美元。 　　 （四）新加坡 　　新加坡证券交易所成立于1973年6月14日，经过多年的发展，新加坡证券市场已经成为亚洲主要的证券市场，有五大特色：1.制造业公司所占比重大。在新加坡交易所上市的企业涵盖了制造、金融、商贸、地产、服务等行业。其中制造业(含电子类)所占比重最高，达40%。2.外国企业比重高，国际化程度高，目前20多个国家和地区的企业在这里挂牌上市，他们在新加坡并没有业务运作。3.证券流动性相对较大。4.有大量的机构投资者。5.有成熟和活跃的二级市场供增发融资。 　　新加坡交易所有主板市场和创业板市场，创业板市场对上市公司没有盈利要求，但有盈利有助于上市申请。企业在新加坡市场上市除了首次上市费之外，上市公司每年也需付上市年费，把文件提呈给交易所审阅时也必须付审阅费。但是新加坡上市费用比香港上市费用要低，加之其对中国中小企业优惠政策，所以新加坡的创业板比较适合中国中小企业上市。但是新加坡市场对上市企业有明显的行业倾向性。从2007年的数据表明，新加坡创业板比较倾向于制造业和食品业。相反，高科技类的企业在新加坡市场并不受欢迎。中国内地在新加坡上市的企业有120多家。缺点是发行市盈率较低，通常小于10倍，而且交投清淡。在新加坡上市的大型国企比较少。 （五）伦敦 　　作为世界第三大证券交易中心，伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券交易所。它的前身是17世纪末伦敦交易街的露天市场，是当时买卖政府债券的“皇家交易所”。伦敦证券交易所拥有上市公司3000多家，流动性极好。这几年，前东欧国家的企业纷纷到伦交所上市，尤其是俄罗斯的大公司偏好伦交所。在伦交所主板上市的中国企业不是太多，主要有中国国航、中国石化、大唐电力、江西铜业、浙江高速、东南电力等公司。 1995年6月，伦敦证券交易所成立的高增长市场(alternative investment market，简称AIM)是继美国NASDAQ市场之后在欧洲成立的第一家二板市场。AIM市场向新创建的小企业提供融资服务。无论是高科技公司，还是传统的制造行业，抑或是第三产业的服务公司，他们均可以在该市场挂牌上市。AIM市场对上市公司的资金实力、企业规模、经营历史、企业业绩以及投资者拥有股份的比例均无任何要求，灵活的上市条件让AIM成为一个更具想象力的地方。 （六）德国 法兰克福是世界上最大的资本市场之一。作为欧洲第二大金融中心，法兰克福证券交易所是世界上继纽约、伦敦之外的第三大交易重镇。法兰克福是世界上资金聚集量最大的市场之一。欧洲中央银行和德国联邦银行均位于法兰克福市。目前在法兰克福自由市场交易的中国企业有 170 多家。其中规模较大的有中国铝业，中国电信，中国东方航空公司等。 德国的相对优势在于中国和德国两国的工业主体结构相似。对于中国企业而言，到德国上市更易于为德国投资者认同。 市场进入主要条件 1、官方市场 (欧盟监管) 成立年限 ：发行人作为资合公司必需有三年历史 市场权益价值 ：预期市场权益价值至少125万欧元 股票数量 ： 至少 10,000 股无票面金额股 公众持有量 ： 至少25%的公司股份 申请书 ：所有对公司股价评估有重大影响的信息; 近三年的公司年度财务报告; 业务发展状况报告 披露语言 ：德语或英语（外国发行人） 审批机构 ：各证券交易所审批部门 发行人具有的主要信息批露义务:公司年报；中期财务报告；依据德国证券交易法第十五款实时披露影响公司经营重大信息；依据德国证券交易法第二十一款披露股权变动信息 2、被监管市场 (欧盟监管) 市场进入主要条件: 成立年限 ： I发行人作为资本公司必需有三年历史 股票数量 ： 至少 10,000 股无票面金额股 公众持有量：至少25%的公司股份 申请书 ：所有对公司股价评估有重大影响的信息; 近三年的公司年度财务报告; 业务发展状况报告；审批机构各证券交易所审批部门 发行人具有的主要信息批露义务：公司年报；中期财务报告；依据德国证券交易法第十五款实时披露影响公司经营重大信息；依据德国证券交易法第二十一款披露股权变动信息 3、开放性市场(非官方,交易所监管) 入市申请：有价证券精确标明有价证券名称 公开说明书 / 简化公开说明书：如果有价证券还没有在有组织的交易所交易过，申请人须提供公开招股说明书或简化的招股说明书 提供公开招股说明书: 公众允许获知有价证券的上市; 低法律风险 提供简化招股说明书:公众不被允许获知有价证券的上市; 高法律风险;只有机构投资者允许购买有价证券 审批机构：目标证券交易所 披露语言：德语或英语 首次挂牌：至少拥有80到100名股东 (非官方要求) 发行人具有的主要信息批露义务:公司年报；中期财务报告；所有对公司股价评估有重大影响的信息.