股票简称_深圳机场股票简称_深圳机场
股票简称:深圳机场 股票代码:000089 公告编号:2007-24
深圳市机场股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
本公司及董事保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
按照监管当局的要求,对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项,公司
认真部署,进行了全面自查工作,发现公司治理方面存在以下问题有待改进:
(一)产权清晰度不足;
(二)关联交易有待进一步规范;
(三)监事会部分会议记录缺失。
二、公司治理概况
公司按照《上市公司章程指引(2...
股票简称_深圳机场
股票简称:深圳机场 股票代码:000089 公告编号:2007-24
深圳市机场股份有限公司
公司治理自查
和整改计划
本公司及董事保证公告
真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
按照监管当局的要求,对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项,公司
认真部署,进行了全面自查工作,发现公司治理方面存在以下问
有待改进:
(一)产权清晰度不足;
(二)关联交易有待进一步规范;
(三)监事会部分会议记录缺失。
二、公司治理概况
公司按照《上市公司章程指引(2006年修订)》修改完善了公司章程,并以
公司章程为基石,很好地规范了公司权利机构、决策机构、监督机构和执行机构
之间的权利义务关系。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度,会议的通知、召集、召开、授
权委托及提名和选举,均严格按照有关规则进行,公司董事、监事、高级管理人
员各司其职,忠诚守信,勤勉尽责。
公司建立了较完备的内部控制制度,范围涵盖行政、人事、财务、审计、资
产管理、经营管理、安全生产与服务等各个方面,并得到了切实地贯彻落实。在
执行过程中根据公司的发展和有关情况变化,从适应性、时效性等方面不断进行
修订完善。
公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等严格方面分开,具有独
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立完整的自主经营能力。
公司制定了《信息披露管理办法》,制定了定期报告的编制、审议、披露程
序,以及重大事件的报告、传递、审核、披露程序。公司董事会秘书属公司高级
管理人员,现由公司财务总监兼任,确保其知情权和信息披露建议权。除法定信
息披露外,公司还按照《信息披露管理办法》、《投资者关系管理细则》主动及时
地进行相关临时信息披露,保证了公司信息披露的及时、准确和完整。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)产权清晰度不足
截至2006年12月31日,由于公司源于机场集团公司分立式改制设立,受
国家土地管理政策、法人治理等历史因素的影响,公司及子公司和合营公司等法
人实体有部分房屋建筑物尚未办理房产证。具体说明如下:
?、A号候机楼,系公司1998年上市时机场集团所投入的资产,土地使用
权已办理过户手续,但由于该候机楼建筑超出原规划红线约400平方米,需重新补办相关用地手续,且补办手续极为复杂,至今尚未办理完成。
?、B号候机楼,系公司2000年配股时机场集团所投入的资产,土地使用
权未办理过户手续;该候机楼2003年开始改扩建,至2004年度初方投入使用;截至2006年底,包括主体工程在内的绝大部分工程已与承建商办理了结算手续,
但竣工决算尚未办理完毕,导致该项资产的产权手续没有办理完毕。
?、物流园项目,系公司利用集团公司的土地建造,2004年度方投入使用;截至2006年底,该项工程的竣工决算手续未办理完毕,又该项资产的土地仍属
行政划拨用地,导致该项资产的产权手续没有办理。
?、快件中心大楼:该等房屋由国际快件监管中心有限公司购建,而该等资
产用地系向集团公司租用,由于资产与土地使用权分属两家公司,资产过户手续
没有办理。
(二)关联交易事宜
由于机场集团代表政府行使机场管理当局职能,拥有机场区域经济资源、管
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理权限、以及机场运营的区域性特征,公司(包括所有下属子公司和非法人独立
核算单位)与机场集团之间自成立以来存在着一定的关联交易,如:航空收入分
成、工程代建、土地房屋及建筑物的租赁与维修费、水电油料费、绿化等综合性
费用的日常关联交易,也存在着资产代购、出售收购、业务的划转等偶发性关联
交易。
(三)监事会部分会议记录缺失
由于监事会未设日常办事机构,导致监事会会议记录整理不完整,不及时,
部分监事会会议记录缺失。
四、整改
、整改时间及责任人
(一)关于产权清晰度不足问题
加快工程决算,完善补充报建手续;在资产所有权转移手续预计无法办理的
情况下,相关各方签署长期租赁
。公司正以“上市公司治理专项活动”为契
机,加大解决上述问题的力度。
(二)关于关联交易问题
(1)明确各单位负责关联交易统计的兼职或专职人员,加强关联交易的处
理、传递和列报工作;也可在进行日常会计核算时,考虑关联交易便于统计的需
要;
(2)定期清理公司与机场集团及其下属公司间的关联交易,并及时予以总
结,尽可能减少关联交易。
上述措施于2007年10月31日前落实,责任人为公司董事会秘书支广纬。
(三)关于监事会会议记录保存问题
指定专人,加强对监事会有关资料的管理。公司于2007年10月31日前落
实整改措施,责任人为公司董事会秘书支广纬。
五、有特色的公司治理做法
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(一)本公司系集团公司剥离部分资产,以公开募集方式设立的股份有限公
司,航空主业资产和业务自成立以来就分属两家公司所有和经营。从2005年5月开始,本公司与集团公司之间通过资产委托管理、资产置换、非公开发行股票
向集团公司购买资产(进行中,尚待中国证监会审批)等步骤逐步解决了资产、
业务分割状况,大大减少了关联交易。这对于完善公司治理,规范内部运作都产
生了积极的影响。
(二)公司2002年4月修改了公司章程,建立了独立董事制度,聘请了独
立董事。选举董事、监事方面,也在国内较早的采用了累积投票制。2004年8月,公司通过了《投资者关系管理细则》,积极开展投资者关系管理活动,这在
国内上市公司中也是较早的。
(三)公司重视企业文化建设,努力创建学习型组织。这对于提高员工的积
极性、创造性和主观能动性,增强公司的稳定性和可持续发展性,都产生了积极
的影响。
六、其他需要说明的事项
2005年初本公司原总经理崔绍先涉嫌贷款诈骗被深圳市公安局逮捕,导致
公司与有关银行的诉讼(详细情况请参阅2005年以来历次定期报告)。通过对公
司各方面自查,除印鉴管理不善外,财务管理的有关内控制度起到了防火墙的作
用,运行良好,阻止了不法行为对公司的进一步侵害。公司已制定印章管理规定,
就印章的使用审批、登记备案、保管等各个方面作了具体规定。
深圳市机场股份有限公司董事会
二OO七年八月二十六日
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