爱康国宾启动毒丸计划应对美年-中国经营报

爱康国宾启动毒丸应对美年-中国经营报 健检市场围捕与反围捕大戏上演 本报记者 刘腾 北京报道 国内医疗市场正在进行一场围捕与反围捕的大戏。围捕的一方是国内健检市场新晋老大美年大健康产业集团(以下简称“美年”)，被围捕的一方则是在美国上市的爱康国宾集团(以下简称“爱康国宾”)，后者在国内健检市场排名老二。 据了解，在美年咄咄逼人的资本攻势下，爱康国宾已经通过决议使用杀手锏——毒丸计划，以应对竞争对手的恶意收购。这将使美年的收购价格大幅上涨，由此知难而退。 图为爱康国宾董事长张黎刚 毒丸计划 《中国经营报》记者联系爱康国宾投资者关系部门负责人谢婕，她示有关毒丸计划的决议已经经公司董事会会议表决通过。 “该计划已经获准通过，但是并未立即执行，”谢婕说，“一旦有收购方持有的股份比例超过10%，就会执行。” 据悉，爱康国宾已经就这一决议向全体股东发布声明。按照这份决 议，当公司宣布某个人或者集团已经获得该公司纳斯达克市场上A类普通股10%以上时，现有股东(恶意收购方除外)即可以以80美元一股的价格购买实际价格是此价格两倍的定向增发股份。按照该决议的规定，股东每一股拥有一份认购权，即如果股东愿意，可以以1 ? 1的比例购买股份。 这项计划被公司称为“权益计划”(Righe Plan)，而实际上，该计划也被叫作“毒丸计划”(Poison Pill)，是美国股市上不少公司专门用来对付恶意收购的一种方式。 毒丸计划1985年由美国特拉华州法院判决为合法。其常见形式为，一旦未经认可的一方收购了目标公司高比例股份(一般超过10%)时，毒丸计划就会启动，通过原股东认购新股的方式，让股份数量大增，这样就大大地稀释了收购方的股权。 2015年9月10日，爱康国宾董事长张黎刚和方源资本联合发出一项“非约束性要约”，欲以17.8美元/ADS(每份ADS代表0.5股)的价格对上市公司私有化，该出价比8月30日股价高出9.7%。 这一要约引起了美年的注意，而在国内健检市场上，美年和爱康国宾正是分别居于老大、老二的位置。今年7月，美年借壳江苏三友(002044.SZ)上市，成为继爱康国宾美国上市以后的第二家上市的健检企业。 11月30日，江苏三友对外发布公告称，联合深圳市平安德成投资有限公司、太平国发(苏州)资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)和凯辉私募股权投资基金等公司组建买方团，向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。 美年方提出的要约价格为22美元/ADS，比张黎刚买方团高23.6%。面对竞争对手咄咄逼人的收购锋芒，张黎刚表示坚决不同意。 张黎刚在公司声明中表示:“我和方源资本完成私有化的决心不会有任何变化，我不会将我拥有或控制的股票出售给任何第三方。”他还表示，美年组织的财团在明知收购得不到其本人以及爱康管理团队支持 的情况下准备要约收购，无疑是故意的、恶意的，其目的是意图对爱康的员工、客户和合作伙伴造成心理干扰并获得不正当竞争优势。 谁的好时机, 在国内健检行业，爱康国宾于2014年4月9日最早实现了上市。给国内徘徊在经营和上市路途上的所有健检企业一个警醒，这其中就包括曾经的老大、屡次上市受阻的慈铭体检和后起之秀美年。 数据显示，截至2015年3月31日的财年，爱康国宾实现收入2.91亿美元，净利润3630万美元，完成体检355万人次。2015年1至6月，该公司总收入1.287亿美元，净利润为390万美元，完成体检152.6万人次。 为什么这家刚刚在美国上市1年半的公司会选择私有化退市,在业内人士看来，答案是显而易见的。 “美国股市低迷，而国内股市估值高，这让爱康国宾感觉上市地点错了，”法维翰咨询公司中国区负责人刘宇刚分析，“它和方源资本合作私有化的目的是回归国内股市。” 在爱康国宾和美年的竞争性私有化要约下，爱康国宾12月2日下午4点(美国东部时间)股价已经上升为18.88美元/ADS，市值为12.19亿美元(约78亿元人民币)，即便如此，爱康国宾市值仍然大大低于今年7月国内借壳上市的美年。 江苏三友在11月30日公布收购计划而停牌时股价是每股30.87元，总市值373.8亿元，也就是说，早一年不远万里赴美上市的爱康国宾，市值只有江苏三友的零头。 正因为如此，爱康国宾急欲回归国内市场，因此策划了这次退市行动。但让张黎刚始料未及的是，美年却在这个节骨眼上发动了攻击。 “因为需要退市，因此张黎刚为小股东核算了一个收购价格，即17.8美元/ADS，而美年方出价22美元/ADS，这样张黎刚给出合理价格在前，美年给出更高价格在后，张黎刚就不能因为指责竞争对手价格不合理而回绝交易。”一位业内人士分析，如果张黎刚被迫抬高价格，他又不好 向小股东解释为何前一次公布的收购价是合理的价格。 如果不是使用毒丸计划这一杀手锏，张黎刚可能就不得不抬高收购价格，这样一来张黎刚的收购成本就会提高，方源资本是否会继续陪着玩也可能会存在问题。 挑战国营 “实际上，国内健检行业三巨头的争斗由来已久，这里面有很长的故事。”一位资深行业人士介绍。 坊间有这样一个故事，最早的慈济体检(慈铭体检的前身)从2000年就开始成立，是国内的老大。而张黎刚最初以互联网模式进入医疗服务，但是苦于无法落地找不着门道，无法实现营收。无奈之下，他想找慈铭董事长胡波谈合作事宜。但是胡波当时不把张黎刚这个“互联网族”放在眼里，认为爱康网根本成不了气候。于是，胡波只安排了一个副总，在楼道里就打发走了张黎刚。 或许受此事的激励，张黎刚“发奋图强”，通过合并国宾体检完成了爱康网线上到线下的落地，最终建立起独立于慈铭之外的另一个健检体系。 就在慈铭梦想着排队国内上市而且美梦似乎成真之时，爱康国宾果断在纳斯达克上市，成为健检行业第一家上市公司。慈铭反而意外地折戟国内资本市场，此前的一切巨额投入皆成泡影，最终落得卖给了后起之秀美年。 时光流转，世事弄人。当张黎刚正在美国资本市场踌躇满志之时，却发现原来算盘也错了，全球资本市场，只有中国一边独好。原来花费不菲在美国上市，结果公司市值只及得上美年旗下江苏三友的一个零头。而当张黎刚掉头想走回头路时，却发现回头并不容易。 “美年借壳江苏三友上市完全靠置换，没怎么花钱，而凭借国内健检行业老大这一概念，江苏三友股价在完成置换期间即上涨6倍以上。以现在的市值，俞熔要想收购爱康国宾资金绰绰有余，”上述人士说，“就这样玩掉了老大、老二，这招棋不能不说高明。” 至此，民营健检市场的前三名，终于出现了大一统的征兆。不过这三强的整合并非坏事。 对于国内可能高达上千亿元的健检市场来说，更多的企、事业单位预定的体检机构往往都是大、中型公立医院，只有很少一部分选择了民营连锁健检企业。 “在国内健检市场上，慈铭、爱康国宾、美年号称巨头，加起来的份额不足5%，他们面对的竞争对手是强大的国营医院体检部门，”原中国医院协会秘长庄一强说，“尽管这些国营医院体检业务没有品牌，但是一些知名的大医院，比如协和医院等等，每年的体检金额仍相当可观。” “我认为国内三家民营健检企业合并起来是一种趋势，因为只有这样民营健检企业才能和国营企业竞争，否则还是难以改变国营独大的格局。”刘宇刚认为，国营医院的体检服务质量太差，这反映出民营企业的空间巨大。 “国内那些大医院，根本不在乎体检这样的业务，因为看病住院的人更多。”刘宇刚举例，他曾在上海最大的三甲医院进行体检，各种不同的体检项目让他奔波于10层大楼的每一层，疲于奔命，而这在民营体检机构，只需要在一层就能解决。