中华企业股份有限公司非公开发行A股股票预案

中华企业股份有限公司非公开发行A股股票预案 证券代码:600675 股票简称:中华企业 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 5、本预案所述事项并不代审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、中华企业股份有限公司(下称“中华企业”、“公司”或“本公司”)本次非公开发行A股股票相关事项已获公司2014年6月27日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。 2、本次发行对象为包括公司控股股东上海地产(集团)有限公司(下称“地产集团”)在内的不超过10名的特定对象。除地产集团外的发行对象为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除地产集团之外的其他发行对象。 在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。 3、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即发行价格不低于5.20元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。 由于公司于2014年6月17日实施了2013年度利润分配，即“每股送红股 0.2 股，每股派发现金红利 0.1 元(含税)”的分红方案，因此公司本次非公开发行的发行底价相应调整为4.25元/股。 最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价4.25元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。地产集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 4、本次拟发行股票数量不超过1,411,764,706股。其中，公司控股股东地产集团将以其持有的上海房地产经营(集团)有限公司10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司10%股权和上海地产馨虹置业有限公司100%股权(下称“标的资产”)参与认购。标的资产最终作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和地产集团协商后确定。地产集团认购的股票数量=标的资产的最终作价?本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的地产集团认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股;其余股份由其他特定对象以现金方式认购。 除地产集团外的单个其他特定对象及其关联方(包括一致行动人)认购数量合计不得超过本次非公开发行拟募集现金总额上限所对应股份总数的25%(含25%)。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构(主承销商)协商确定。 5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60亿元，其中地产集团拟以其持有的标的资产参与认购公司本次非公开发行的股票，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。标的资产的初步评估值约为21亿元(最终作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和地产集团协商后确定)，预计本次非公开发行可募集的现金不超过39亿元(含发行费用)，用于上海徐汇区小闸镇项目以及补充流动资金(最终募集现金的规模将根据标的资产的最终作价相应调整)。 6、本次非公开发行完成后，地产集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 7、本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化。 8、 2014年4月23日，公司 2013年年度股东大会审议通过了关于修订《公 司章程》部分条款的议案。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下: “第一百五十五条 公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、市场资金成本和融资环境等因素。 (一)具体利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。 2、公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 前述“重大资金支出安排”是指:公司未来十二个月内拟工程支出、对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 3、若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议后，提交股东 大会审议决定。 4、在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (二)利润分配预案及审议程序 1、根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩，将由董事会拟定公司的利润分配预案、当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式。利润分配预案应当提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。 2、现金分红具体预案或提案在拟定、形成过程中或提交股东大会进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策不得违反法律法规或证券监管规定的相关要求。公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见，并征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。” 公司最近三年现金分红情况具体如下: 单位:万元 时间 现金分红 (税前) 归属于上市公司股东净利润 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 母公司口径净利润 现金分红占母公司口径净利润的比例 2013年 15,558.83 40,166.35 38.74% 76,594.36 20.31% 2012年 18,670.59 56,519.06 33.03% 44,575.88 41.88% 2011年 2,121.66 75,384.96 2.81% 23,413.39 9.06% 自1993年上市以来，公司秉持关注股东回报的经营理念，每年通过或股利或现金方式给予投资者持续回报，仅现金分红已累计超过12亿元。 未来，公司将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。 9、截止本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作正在进行中。待评估相关工作完成并经国有资产监督管理部门核准或备案确认后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果将在发行预案补充公告中予以披露。本公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。 10、本次发行尚需履行国有资产监督管理部门对标的资产评估结果核准或备案、国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义: 公司/本公司/中华企业 指 中华企业股份有限公司 本次非公开发行/本次发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向包括控股股东地产集团在内的不超过十名特定对象发行不超过1,411,764,706股(含本数)人民币普通股(A股)股票的行为 本预案 指 中华企业股份有限公司非公开发行A股股票预案 控股股东/地产集团 指 上海地产(集团)有限公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人 标的资产 指 地产集团持有的上海房地产经营(集团)有限公司10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司10%股权和上海地产馨虹置业有限公司100%股权 发行底价 指 4.25元/股，公司本次发行底价不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%(若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整) 公司章程 指 中华企业股份有限公司章程 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司股东大会 指 中华企业股份有限公司股东大会 公司董事会 指 中华企业股份有限公司董事会 经营集团 指 上海房地产经营(集团)有限公司 凯峰房产 指 上海凯峰房地产开发有限公司 馨虹置业 指 上海地产馨虹置业有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上交所 指 上海证券交易所 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票预案概要 一、发行人基本情况 公司名称 中华企业股份有限公司 英文名称 CHINA ENTERPRISE CO., LTD. 成立时间 1993-09-17 上市日期 1993-09-24 上市地 上海证券交易所 股票简称 中华企业 股票代码 600675 法定代表人 朱胜杰 董事会秘书 印学青 注册资本 1,867,059,398.00元 注册地址 上海市华山路2号 经营范围 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的 配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料 二、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次非公开发行股票的背景 公司本次非公开发行股票是在国内宏观经济逐步复苏、新型城镇化稳步推进、上海自由贸易区建立、房地产市场刚性需求较为突出的背景下，公司为加大房地产项目开发力度、增强公司竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。 1、房地产行业发展前景可期，优质企业面临发展机遇 房地产行业目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。根据国家统计局数据，2013年我国全社会固定资产投资为436,527.70亿元，同比增长19.60%;其中房地产开发投资为86,013.38亿元，同比增长19.80%;2013年房地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重为19.70%。此外，2013年商品房销售额占GDP 的比重达到了14.31%。房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。由于我国新型城镇化进程将持续相当长的一段时间，城市人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好。 2010年以来的限购、限价等房地产宏观调控措施对房地产企业的销售价格、毛利率、项目开发周期及盈利能力产生了一定程度的短期影响，进入2014年以来，国内房地产市场仍面临着较为复杂的市场和政策环境。短期调整在有效释放行业泡沫风险的同时，也促使资源向优质房地产公司逐步集中。根据中国指数研究院发布的数据，2013年我国房地产百强企业的市场份额达到30.7%，较2012年上升了1.7个百分点。随着房地产调控力度的加大及市场的不断规范，未来房地产行业集中度将进一步增强，房地产企业盈利能力及竞争力主要取决于企业整体营运能力、专业优势以及多元化的融资渠道，土地储备丰富、品牌效应好、管理能力强的企业将获得更广阔的发展空间。 2、上海住房需求旺盛，自贸区带来房地产发展新机遇 (下转27版) (上接26版) 近年来，上海经济仍保持较高的增速，且人口持续净流入使得该地区住房需求十分旺盛。另一方面，以自由贸易试验区为代表的上海新一轮改革开放将在未来给本地区带来新的政策红利。 2013年上海GDP增速为7.7%，地方财政收入比上年增长9.8%，居民消费价格指数较上年上涨2.3%，总体经济和居民收入保持较快增速。近年来上海人口持续净流入，使得该地区的住房需求非常旺盛。2009-2012年，上海人口复合增速达到 5.96%，高出全国城镇人口复合平均增速2.61个百分点。受人口较高增量推动住房需求的影响，2013年上海地区的销售呈高速增长态势，其中销售面积达2,015.81万平方米，较上年同期增长26.57%;销售金额达3,264.03亿元，较上年同期增长47.76%。 2013年8月22日，国务院正式批准设立中国(上海)自由贸易试验区。对于上海而言，自由贸易试验区获批推行，获得机会的不仅是贸易领域，对于房地产行业、金融行业等领域均有“牵一发而动全身”的作用。首先，随着更多类型的公司进入上海及周边地区，以及企业向研发和总部型企业升级换代，对研发办公楼和商业楼宇的需求将随之增加。从住宅市场来看，庞大的企业入驻，及所吸引的从业人员将大量落户，对上海的房地产市场形成潜在的有效需求，表现为一种长期影响。从长期来看，自贸区的发展能带动上海整个区域内人口的增加，也会拉动区域整体经济的发展，加速和提升区域发展。 3、公司具有深厚的行业积淀，竞争力不断提升 公司作为上海最早专业从事房地产开发经营的企业，早在二十世纪八、九十年代，便开发建设了一批具有代表性的项目，包括玉兰花园、海怡花园、中华企业大厦、光明大厦以及被誉为九十年代上海十大建筑景观的“古北新区”等。进入二十一世纪后，公司积极参与浦江两岸和长三角地区的项目开发，着力打造具有现代和海派建筑风格、适宜办公和居住、环境优美的精品项目，先后建造了浦东陆家嘴财富广场、北外滩上海港 国际客运中心、古北国际花园等项目。 2000年以来，公司实施了多次资产收购。公司于2001年先后完成了对经营集团和上海古北(集团)有限公司的购并，实现了强强联合，中华企业的品牌、实力和社会形象得到迅速提高。此外，公司还于2010年和2013年分两次完成了对上海房地(集团)有限公司100%股权收购，企业的整体实力和发展潜力得到进一步提升。公司在发展过程中积聚了良好的资金、人才、管理、品牌等资源，在经营规模、区域布局、运营能力、多元化融资等方面具有明显的优势。 在多年的开发经营中，中华企业获得了诸多殊荣。公司从1989年起多次获得“上海市文明单位”称号;从1998年起连续六次被评为上海市守、重信用企业及合同信用等级AAA级;从2007年起，中华企业荣获上海市著名商标，并屡次荣获上海市诚信承诺企业称号。 (二)本次非公开发行的目的 1、增强公司资金实力，提高行业竞争力 房地产行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显，资金实力是衡量房地产行业竞争力的重要方面之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持。 2、优化公司资本结构，增强抗风险能力 截至2014年3 月31 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为78.67%，高于房地产行业可比A股上市公司的平均资产负债率。通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率将有所下降，公司的抗风险能力将进一步增强。 3、收购优质资产，增强公司盈利能力 本次公司非公开发行拟收购控股股东地产集团所持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权。其中经营集团及凯峰房产为公司控股子公司，该等公司所开发项目地理位置优越，升值潜力较大，未来销售业绩良好可期。馨虹置业所开发建设的239街坊地块项目 地处上海市长宁区的黄金地段，是该区域稀缺的精品住宅项目，销售前景及盈利能力良好。通过本次非公开发行收购上述优质项目公司的股权，将有利于公司进一步解决同业竞争问题，有利于扩大公司规模，推进主业拓展，增强发展后劲，有利于公司盈利能力进一步提升。 4、募集资金更好地支持公司优质项目开发建设 公司在业内处于领先地位，具有较强的房地产资源优势。古北御庭、南郊中华园、美兰湖中华园、印象春城、古北香堤艺墅等项目销售业绩良好。公司房地产项目开发经验丰富，2013年公司新开工面积42.10万平方米，竣工面积33.40万平方米，销售面积22.69万平方米;2014年1-3月，公司新开工面积38.60万平方米，竣工面积4.40万平方米，销售面积4.70万平方米。 公司本次非公开发行股票募集资金拟投入上海徐汇区小闸镇项目并补充流动资金。本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司在上海地区房地产开发项目建设，增强持续盈利能力;流动资金的补充，将缓解公司的资金压力，有力地支持公司现有项目的运转及未来项目的开发。 三、本次非公开发行方案 (一)非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00元。 (二)发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。 (三)发行对象 本次发行对象为包括公司控股股东地产集团在内的不超过10名的特定对象。除地产集团外的发行对象为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除地产集团之外的其他发行对象。 在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。 (四)定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即发行价格不低于5.20元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。 由于公司于2014年6月17日实施了2013年利润分配，即“每股送红股0.2股，每股派发现金红利0.1元(含税)”的分红方案，因此公司发行底价相应调整为4.25元/股。 最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价4.25元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。地产集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 (五)发行数量及认购方式 本次拟发行股票数量不超过1,411,764,706股。其中，公司控股股东地产集团将以其持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权参与认购。标的资产最终作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和地产集团协商后确定。地产集团认购的股票数量=标的资产的最终作 价?本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的地产集团认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股;其余股份由其他特定对象以现金方式认购。 除地产集团外的单个其他特定对象及其关联方(包括一致行动人)认购数量合计不得超过本次非公开发行拟募集现金总额上限所对应股份总数的25%(含25%)。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构(主承销商)协商确定。 (六)限售期 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，地产集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 (七)本次发行前的滚存利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 (八)上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 (九)发行决议的有效期 发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关议案之日起十八个月。 四、募集资金投向 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60亿元，其中地产集团拟以其持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股 权参与认购公司本次非公开发行的股票，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。 标的资产的初步评估值约为21亿元(最终作价以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和地产集团协商后确定)，预计本次非公开发行可募集的现金不超过39亿元(含发行费用)，最终募集现金的规模将根据标的资产的最终作价相应调整。公司本次募集现金的投资项目情况如下: ? 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行对象之一地产集团为本公司控股股东，所以构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过;相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。 本次非公开发行将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行不会导致公司控制权发生变化。截止本预案出具日，地产集团持有公司股份678,814,224股，占公司已发行总股份数的36.36%，是本公司的控股股东，上海市国资委持有地产集团100%股权，是本公司的实际控制人。具体股权关系如下图所示: ? 本次非公开发行完成后，若按发行底价4.25元/股及本次发行数量上限1,411,764,706股计算，地产集团以标的资产作价约21亿元(预估值)认购其中的约494,117,647股，则地产集团持有本公司股权的比例将调整为约35.78%，仍然保持本公司控股股东的地位，上海市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 月27日经公司第七届董事会第十三次本次非公开发行方案已于2014年6 会议审议通过。 本次发行尚需履行国有资产监督管理部门对标的资产评估结果核准或备案、国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。 第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况 本次发行对象为公司控股股东地产集团和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中地产集团为董事会确定的发行对象，拟以标的资产认购本次非公开发行的部分股份。其基本情况如下: 一、地产集团的基本情况 (一)基本情况 公司名称:上海地产(集团)有限公司 企业性质:有限责任公司(国有独资) 成立日期:2002年11月15日 注册地址:上海市浦东南路500号18楼 法定代表人:冯经明 注册资本:420,000万元人民币 经营范围:土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 截止本预案出具日，地产集团持有公司678,814,224股股份，占公司总股本的36.36%，为公司控股股东。 (二)与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 地产集团实际控制人为上海市国资委，其控制关系如下图所示: ? (三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果 地产集团是上海市政府土地储备前期开发管理、旧区改造、保障性住房建设等的重要载体。地产集团的主营业务在渠道、平台、品牌、人员等方面都具有较强的竞争优势，已形成了公共租赁房、经济适用房、动迁安置房等保障性住房建设、储备土地前期开发管理、商品房开发，以及房地产流通服务和商业物业出租等多元化的经营体系。 (四)最近一年简要财务会计报表 根据经立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2014]第122831号)，截至2013年12月31日，地产集团最近一年的简要财务会计报表如下: 1、简要合并资产负债表 单位:万元 ? 2、简要合并利润表 单位:万元 ? 3、简要合并 单位:万元 ? (五)地产集团及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 地产集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 (六)本次发行完成后，地产集团与本公司的同业竞争及关联交易情况 本次发行前，公司与地产集团之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向地产集团非公开发行股票构成关联交易。 本次发行完成后，公司与地产集团及其控制的关联方不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。 (七)本次发行预案披露前24个月内地产集团与本公司之间的重大交易情况 本次发行前24个月，本公司与控股股东地产集团及其下属公司之间存在关联采购、关联租赁、关联担保、接受关联方提供的资金、资产收购等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见本公司定期报告、临时公告。 二、附条件生效的股份认购摘要 1、协议主体和签订时间 甲方:中华企业股份有限公司(以下简称“甲方”) 乙方:上海地产(集团)有限公司(以下简称“乙方”) 协议签订时间:2014年6月27日 2、标的资产 乙方按本协议之约定以其所拥有的上海房地产经营(集团)有限公司10%的股权、上海凯峰房地产开发有限公司10%的股权及上海地产馨虹置业有限公司100%的股权认购甲方本次非公开发行的部分股份。 3、标的资产作价 双方确认，标的资产作价应按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的标的资产价值为基础， 由双方协商确定，评估基准日为2014年5月31日。 双方同意，待具有证券从业资格的资产评估机构就标的资产出具正式的评估报告且评估结果经有权国有资产主管部门备案确认以后，双方将另行签署相应的补充协议对标的资产的作价予以确认。 4、非公开发行认购方式及发行价格 甲方本次拟向包括乙方在内的不超过10名的特定对象非公开发行每股面值为人民币1元，种类为人民币普通股的A股股份，其中，甲方同意按照以下述定价方式确定的股票发行价格，向乙方非公开发行部分新增股份，以此作为从乙方处受让标的资产而支付的对价，并且，乙方同意按照以下述定价方式确定的股票发行价格，以其所拥有的上述标的资产认购甲方本次非公开发行的部分新增股份。 双方确认，甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日(甲方第七届董事会第十三次会议决议公告日)前二十个交易日股票交易均价(定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的计算方式为:定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量)的90%(以下简称“发行底价”)，即不低于人民币5.2 元/股。鉴于甲方于2014年6月17日实施了2013年度利润分配方案(即每10股送红股2股， 同时每10股派发现金红利人民币1元(含税))，甲方本次非公开发行的发行底价经除权除息相应调整为人民币4.25元/股。甲方在上述定价基准日至发行日期间，若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价亦将作相应调整。 本次非公开发行的最终发行价格将由甲方董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价人民币4.25元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次非公开发行的股份。 5、认购数量 双方同意，甲方以本协议约定的发行价格向乙方非公开发行股份，甲方向乙方非公开发行股份的具体数量以本协议约定的标的资产的作价除以股份发行价格进行确定(保留到个位数，若根据前述公式计算的乙方认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股)， 并且如发行价格根据本协议的约定发生调整的，则甲方向乙方发行股份的具体数量应相应进行调整。本次交易甲方向乙方发行股份的具体数量将由双方另行签署补充协议进行确定。 6、资产及股权的交割 双方同意，于本协议生效之日起6个月内，乙方应办理将标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，待前述标的资产过户完成以后，甲方应负责办理将新增股份登记于乙方名下的证券登记手续。在办理前述相关登记手续时，双方应相互配合。 7、标的资产过户及期间损益分配 自标的资产根据本协议的约定完成了过户至甲方名下的工商变更登记手续之日(以下简称“股权交割日”)起，甲方即拥有标的资产的所有权。 双方同意，自2014年5月31日起(不含2014年5月31日)至股权交割日止 (包括股权交割日当日)标的资产产生的盈利或亏损由甲方享有或承担。 8、限售期 乙方承诺，自乙方本次认购的甲方新增股份在法定登记机构登记于其名下之日起36个月内，不转让其拥有的该等新增股份。 9、协议的生效条件 本协议自下述先决条件全部成就之首日起生效: (1)甲方董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易; (2)乙方根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本次交易; (3)本次交易取得了有权国资主管部门的同意批复; (4)本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件;及 (5)因本次交易而可能引发的乙方及其一致行动人以要约方式增持甲方股份之义务已获得中国证监会的豁免(如需)。 10、违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的保证与承诺, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期可取得的一切利益。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60亿元，其中地产集团拟以其持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权参与认购公司本次非公开发行的股票，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。 标的资产的初步评估值为21亿元(最终作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和地产集团协商后确定)，预计本次非公开发行可募集的现金不超过39亿元(含发行费用)，最终募集现金的规模将根据标的资产的最终作价相应调整。公司本次募集现金的投资项目情况如下: ? 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、收购股权项目 (一)项目主要情况 1、收购经营集团10%股权项目 (1)经营集团概况 ? (2)经营集团主要业务 经营集团系一家以房地产开发经营为主的国家房地产开发一级资质企业，目前拥有控股与参股子公司十余家。经营集团的房地产业务立足于上海，开发建设了一批具有代表性的项目;截至2013年末，经营集团开 发成本总额为689,054.73万元，项目储备丰富。 (3)股权及控制关系 ?主要股东及持股比例 截止本预案出具日，中华企业与地产集团分别持有经营集团的90%和10%的股权。 ?原高管人员的安排 本次非公开发行完成后，经营集团高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。 (4)资产权属及对外担保、负债情况 ?主要资产情况 截至2014年3月31日，经营集团资产总额为979,878.89万元，主要为存货、长期股权投资、投资性房地产，该三类资产合计838,905.89万元，占资产总额的比例为85.61%。上述主要资产为经营集团合法取得，权属无争议。 ?对外担保 截至2014年3月31日，经营集团无对外担保情况。 ?主要负债情况 经营集团最近一年(经审计)及一期(未经审计)的主要负债情况如下: 单位:万元 ? 经营集团的预收款项主要为预收商品房房款。其他应付款主要为与中华企业的往来款，该部分往来款在中华企业的合并报表中合并抵消。其他 非流动负债主要为信托借款。 (5)主要财务数据 ?简要合并资产负债表 单位:万元 ? ?简要合并利润表 单位:万元 ? ?简要合并现金流量表 单位:万元 ? ?主要财务指标 ? 2、收购凯峰房产10%股权项目 (1)凯峰房产概况 ? (2)凯峰房产主要业务 凯峰房产主要业务为房地产开发，目前在开发的项目为上海徐汇区小闸 镇项目。该项目建设基地位于上海市徐汇区田林社区，紧邻徐家汇商圈， 周边配套成熟，交通方便快捷，是上海市中心最为成熟的居住区之一。 (3)股权及控制关系 ?主要股东及持股比例 截止本预案出具日，中华企业、大华(集团)有限公司、地产集团分别持有凯峰房产71%、19%与10%股权。 ?原高管人员的安排 本次非公开发行完成后，凯峰房产高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。 (4)资产权属及对外担保、负债情况 ?主要资产情况 截至2014年3月31日，凯峰房产资产总额为438,711.14 万元，其中:存货378,308.37万元，占比为86.23%。上述主要资产为凯峰房产合法取得，权属无争议。 ?对外担保 截至2014年3月31日，凯峰房产无对外担保情况。 ?主要负债情况 凯峰房产最近一年(经审计)及一期(未经审计)的负债情况如下: 单位:万元 ? 公司应付账款主要为应付建筑公司的项目工程款，其他应付款系原股东的往来款。 (5)主要财务数据 ?简要合并资产负债表 单位:万元 ? ?简要合并利润表 单位:万元 ? ?简要合并现金流量表 单位:万元 ? ?主要财务指标 ? 3、收购馨虹置业100%股权项目 (1)馨虹置业概况 ? (2)馨虹置业主要业务 馨虹置业主营业务为房地产开发，该公司系地产集团为开发“长宁区239街坊地块项目”而成立的项目公司。 长宁区239街坊地块项目位于上海市长宁区西郊宾馆板块内，基地东临青溪路、北靠龙溪路、西接剑河路，地理位置优越;项目的主要户型为平层别墅、类独栋别墅，为该区域稀缺的精品住宅项目。目前，该项目已开工建设，预计将于2016年底前竣工。 (3)股权及控制关系 ?主要股东及持股比例 截止本预案出具日，地产集团持有馨虹置业100%股权。 ?原高管人员的安排 经中华企业与地产集团双方同意，在本次非公开发行股份认购协议生效之后，双方将根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，按照法律法规以及中华企业公司章程规定的程序对馨虹置业的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整。 (4)资产权属及对外担保、负债情况 ?资产情况 截至2014年3月31日，馨虹置业资产总额为108,177.78万元(未经审计，下同)，主要为存货63,173.36万元，占比58.40%。上述主要资产为馨虹置业合法取得，权属无争议。 ?对外担保 截至2014年3月31日，馨虹置业无对外担保情况。 ?负债情况 馨虹置业最近一年(经审计)及一期(未经审计)的负债情况如下: 单位:万元 ? 馨虹置业的负债主要为长期借款和其他应付款。长期借款系为项目开发而从交银国际信托有限公司借入，其中以新泾镇239街坊2/2丘地块土地使用权为抵押获得抵押借款3.7亿元，由地产集团作为担保人的担保借款1.3亿元。其他应付款主要为与地产集团的往来款。 (5)主要财务数据 馨虹置业最近一年(经审计)及一期(未经审计)的主要财务数据如下: ?简要合并资产负债表 单位:万元 ? ?简要合并利润表 单位:万元 ? ?简要合并现金流量表 单位:万元 ? ?主要财务指标 ? (二)目标股权资产的评估与作价 截止本预案出具日，目标股权资产的相关审计、评估工作正在进行中，初步确定经营集团10%股权、凯峰房产10%股权及馨虹置业100%股权的预评估值约为21亿元。本次发行股份收购目标资产的最终定价，将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司与地产集团协商后确定，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。 (三)收购目标股权资产的必要性 1、收购优质资产，增强公司盈利能力 公司拟通过本次非公开发行收购控股股东地产集团所持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权。其中经营集团及凯峰房产为公司控股子公司，该等公司所开发项目地理位置优越，升值潜力较大，未来销售业绩良好可期。馨虹置业所开发建设的239街坊地块项目地处上海市长宁区的黄金地段，是该区域稀缺的精品住宅项目，销售前景及盈利能力良好。通过本次非公开发行收购上述优质项目公司的股权，将有利于扩大公司规模，推进主业拓展，增强发展后劲，有利于公司盈利能力进一步提升，有利于实现公司战略发展目标，有利于股东价值的进一步体现。 2、符合公司经营发展战略，推动公司持续健康发展 中华企业自成立以来，始终专注于房地产事业，以“稳健经营、持续发展”为指导思想，立足上海、拓展长三角。在发展战略上，公司要形成以住宅和商业地产投资开发为主的复合型房地产投资开发和管理的企业集团;同时，为实现战略目标，公司需进一步拓宽融资渠道，加强资本运作。 因此，公司拟通过本次非公开发行，收购控股股东下属位于上海地区的优质住宅项目股权，符合公司的经营发展战略，有利于公司拓展上海区域开发，优化中高端住宅产品布局，推动公司持续健康发展。 三、募集现金投资项目 (一)上海徐汇区小闸镇项目 1、项目情况要点 (1)项目名称:田林社区175a、175c街坊商品住宅项目(小闸镇项目) (2)项目建设主体:上海凯峰房地产开发有限公司 (3)项目总投资:约90亿元 (4)占地面积:11.79万平方米 (5)总建筑面积:38.83万平方米 2、项目背景及市场前景 上海徐汇区小闸镇项目系集高层、多层洋房于一体的大型中高端住宅社区，东至华鼎广场，南至华石路，西至蒲汇塘，北至华宜大厦。项目分为南、北两块建设用地，其中商品住宅由11栋高层及13栋多层建筑组成，另包括会所、幼儿园、社区用房以及公建配套等。 本项目地处上海市徐家汇商圈、上海体育场、上海大舞台之间，区位优势明显;轨道交通1、3、4、9号线、内环高架、沪闵高架环绕，周围交通便利;家乐福、农工商、宜家、国美电器及第六人民医院、第八人民医院等均坐落其附近，周边生活配套齐全;此外，附近有上海交大、徐汇中学等优质名校以及上海图书馆，具有浓厚的人文及教育氛围。 针对本项目的区位条件，并结合对于上海房地产市场的详细分析，本项目的主力购买人群定位为工作或居住在市中心区域的中高收入家庭，购买目的以自住、改善需求为主，以中高端客户群体为主力需求。 徐家汇作为上海市中心黄金地段由来已久，随着板块日益繁华，高端住宅供应却逐年减少，常年处于供需失衡状态。本项目具有良好的销售前景，在中高端住宅市场具有较强竞争力。 ? 3、资格文件取得情况 截止本预案出具日，本项目已取得相关土地证、用地规划证、工程规划证(部分)、施工许可证(部分)等，其他资格文件正在陆续办理中。 4、项目投资估算及经济评价 本项目的计划总投资金额约90亿元。本项目地理位置优越，预计销售前景及经济效益良好。 5、项目进展情况与资金筹措 本项目目前已开工，计划总投资金额约90亿元，拟投入募集资金28亿元，其余资金公司将通过自筹等途径解决。 (二)补充流动资金 公司所属的房地产行业属于资金密集型行业，且房地产项目开发及运营的资金投入量大、开发周期和投资回收期长，房地产公司需要大量的流动资金以保证现有项目运转及未来项目开发。 目前，公司拥有较为丰富的项目储备，其后续开发需要强有力的资金支持;同时，为加大未来项目开发、建设和销售力度，公司需要更多的流动资金用于项目的经营管理、市场营销和必要的项目开发配套工作。因此公司拟通过本次非公开发行，投入11亿元募集资金用于补充公司流动资金，将有利于提高公司的流动比率，降低财务风险，节约财务费用，增强公司经营稳健能力及抗风险能力。 第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 (一)公司业务及资产是否存在整合计划 本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。 (二)公司章程是否进行调整 本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。 (三)股东结构的变化情况 本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。截止本预案出具日，本公司总股本为 1,867,059,398股，控股股东地产集团持有本公司678,814,224股股份，持股比例为36.36%。本次非公开发行完成后，若按发行底价4.25元/股及本次发行数量上限1,411,764,706股计算，地产集团以标的资产股权作价约21亿元(预估值)认购约494,117,647股，则地产集团持有本公司股权的比例将调整为约35.78%，仍然保持本公司控股股东的地位。 (四)高管人员结构的变化情况 公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。 (五)业务结构的变化情况 本次发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金拟投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下: (一)对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。 (二)对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标有所下降。但随着募集资金投资、收购的项目逐步建成销售，资金成本降低，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。 (三)对公司现金流量的影响 本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。 (二)公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。 (三)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。 (四)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增同业竞争。 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 截至 2014年3月31日，公司合并口径资产负债率为78.67%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素: (一)政策风险 房地产行业对我国国民经济的贡献度较大，产业关联度较高，是我国国民经济的重要产业部门。 近几年，房地产行业在整体快速发展的同时，也出现了住房供求矛盾突出、部分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康稳定发展。对此，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和产业政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。 未来房地产市场调控政策将如何变化、对房地产市场将带来怎样的影响均存在不确定性。如果未来宏观经济形势及调控政策发生重大变化，而公司未能主动地调整经营战略、优化项目结构，其盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。 (二)审批风险 本次非公开发行的最终实施尚需获得国有资产监督管理部门对标的资产评估结果审批或备案、国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门的审批。上述事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得以及最终取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 (三)过度依赖单一区域市场的风险 公司目前开发经营的项目主要集中在上海地区，辐射长三角。近三年，公司主营业务收入构成中，上海地区的主营业务收入占公司主营业务收入总额的比重均超过了90%，因此公司存在过度依赖上海市场的风险。如果上海房地产市场出现重大不利变化，将对公司的经营业绩造成负面影响。同时，上海作为我国重要的经济中心，吸引了大量知名房地产开发商，使公司面临较为激烈的市场竞争。 (四)业务与经营风险 公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。 (五)管理风险 公司目前的房地产开发业务除了部分由公司总部开发经营外，其余项目均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营，这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公司正常的项目开发和经营业绩。 (六)财务风险 公司近年来的业务扩张速度较快，用于购置土地、新项目开发的投入较多，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。 (七)股市波动风险 公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素 的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。 (八)净资产收益率下降风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高。募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。 第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明 一、公司现有的利润分配政策和决策程序 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法律法规的相关要求，公司采取措施进一步完善了股利分配政策。2014年4月23日，公司 2013年年度股东大会审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下: 公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、市场资金成本和融资环境等因素。 (一)具体利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。 2、公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 前述“重大资金支出安排”是指:公司未来十二个月内拟工程支出、对外投资、收购资产(含土地使用权 )或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 3、若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议后，提交股东大会审议决定。 4、在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (二)利润分配预案及审议程序 1、根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩，将由董事会拟定公司的利润分配预案、当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式。利润分配预案应当提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。 2、现金分红具体预案或提案在拟定、形成过程中或提交股东大会进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策 的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策不得违反法律法规或证券监管规定的相关要求。公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见，并征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 (一)最近三年利润分配情况 公司最近三年现金分红情况具体如下: 单位:万元 ? 自1993年上市以来，公司秉持关注股东回报的经营理念，每年通过或股利或现金方式给予投资者持续回报，仅现金分红已累计超过12亿元。 未来，公司将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下向投资者进行现金分红。 (二)公司最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司房地产业务开发。 三、公司未来分红规划 为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《中华企业股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东分红回报规划》。该议案已经2014年4月23日召开的2013年度股东大会审议通过。 根据以上通过的《中华企业股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东分红回报规划》，本公司2014-2016年股东回报规划如下: (一)公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。 (二)未来三年(2014-2016年)在公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取现金分红的利润分配方式，且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三)公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 重大投资或重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟工程支出、对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四)若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议后，提交股东大会审议决定。 中华企业股份有限公司 2014年6月27日 公司名称 项目名称 以募集资金投入(亿元) 1 上海徐汇区小闸镇项目 28.00 2 补充流动资金 11.00 总计 39.00 项目 2013年12月31日 资产总额 12,556,008.47 其中:流动资产 10,377,887.59 负债总额 9,697,431.25 其中:流动负债 4,700,053.64 归属于母公司所有者权益合计 1,924,478.55 项目 2013年度 营业收入 2,390,109.65 营业利润 195,700.82 利润总额 210,370.47 归属于母公司所有者的净利润 65,823.21 项目 2013年度 经营活动现金流量净额 -346,442.59 投资活动现金流量净额 18,175.33 筹资活动现金流量净额 340,098.97 现金及现金等价物净增加额 11,815.67 项目 项目名称 以募集资金投入(亿元) 1 上海徐汇区小闸镇项目 28.00 2 补充流动资金 11.00 总计 39.00 公司名称: 上海房地产经营(集团)有限公司 企业类型: 有限责任公司 法定代表人: 杜钧 注册资本: 30,000万元 成立日期: 1985年03月20日 住所: 南苏州路255号 经营范围: 房地产开发、经营、投资、兴建、代建、代理、租赁及相关业务;住宅绿化设计、绿化工程及养护;白蚁及害虫防治;房屋测量咨询;新型建材设备;实业投资;国内贸易(除专项规定) 负债科目 2014年3月31日 2013年12月31日 短期借款 20,000.00 10,000.00 应付账款 6,408.93 28,692.91 预收款项 178,941.24 159,477.13 应付职工薪酬 30.49 48.31 应交税费 10,743.90 19,764.90 应付利息 2,172.07 300.80 应付股利 35,000.00 35,057.45 其他应付款 170,743.38 169,443.62 一年内到期的非流动负债 42,717.72 60,717.72 流动负债合计 466,757.73 483,502.85 长期借款 119,966.55 90,796.55 其他非流动负债 67,500.00 30,000.00 非流动负债合计 187,466.55 120,796.55 负债合计 654,224.28 604,299.40 ?项目 2014年3月31日 2013年12月31日 资产总额 979,878.89 926,717.19 负债总额 654,224.28 604,299.40 股东权益总计 325,654.61 322,417.79 ?项目 2014年1-3月 2013年度 营业收入 35,564.65 123,906.34 营业利润 4,867.45 32,214.03 利润总额 4,857.70 32,728.55 净利润 3,236.81 24,467.40 ?项目 2014年1-3月 2013年度 经营活动现金流量净额 -12,776.05 -84,455.30 投资活动现金流量净额 142.90 52,151.83 筹资活动现金流量净额 56,381.36 66,641.42 现金及现金等价物净增加额 43,748.21 34,337.95 ?项目 2014年1-3月/末 2013年度/末 销售毛利率(%) 26.84 41.76 总资产收益率(%) 0.33 2.20 净资产收益率(%) 0.99 6.32 流动比率(倍) 3.82 7.65 速动比率(倍) 1.59 2.92 资产负债率(%) 72.38 67.48 公司名称: 上海凯峰房地产开发有限公司 企业类型: 有限责任公司 法定代表人: 肖宏振 注册资本: 130,000万元 成立日期: 2000年12月26日 住所: 中山西路2020号2号楼1001室 经营范围: 房地产开发、经营;物业管理;建筑材料、装潢材料、五金交电、金属 材料销售 负债科目 2014年3月31日 2013年12月31日 短期借款 50,933.00 44,500.00 应付账款 13,047.68 13,047.68 应付职工薪酬 12.41 6.51 应交税费 1.58 1.54 应付利息 389.91 1,761.16 其他应付款 12,789.23 12,790.71 长期借款 231,716.49 197,405.49 负债合计 308,890.31 269,513.09 ?项目 2014年3月31日 2013年12月31日 资产总额 438,711.14 399,422.95 负债总额 308,890.31 269,513.09 股东权益总计 129,820.83 129,909.86 ?项目 2014年1-3月 2013年度 营业收入 - 3,180.20 营业利润 43.52 166.04 利润总额 43.52 180.24 净利润 43.52 180.24 ?项目 2014年1-3月 2013年度 经营活动现金流量净额 -41,836.45 -31,016.73 投资活动现金流量净额 -1.11 - 筹资活动现金流量净额 35,605.52 37,079.88 现金及现金等价物净增加额 -6,232.04 6,063.15 ?项目 2014年1-3月/末 2013年度/末 销售毛利率(%) 0.00 23.51 总资产收益率(%) 0.01 0.05 净资产收益率(%) 0.03 0.14 流动比率(倍) 5.67 4.52 速动比率(倍) 0.77 0.32 资产负债率(%) 70.41 67.48 公司名称: 上海地产馨虹置业有限公司 企业类型: 一人有限责任公司 法定代表人: 薛宏 注册资本: 30,000万元 成立日期: 2011年08月16日 住所: 上海市长宁区广顺路33号8幢451室 经营范围: 房地产开发与经营，实业投资(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营) 科目 2014年3月31日 2013年12月31日 流动负债: 长期借款 50,000.00 50,000.00 其他应付款 28,298.22 12,000.00 应交税费 1.89 0.42 应付职工薪酬 -5.48 1.13 流动负债合计 78,294.63 62,001.55 负债总额 78,294.63 62,001.55 ?项目 2014年3月31日 2013年12月31日 资产总额 108,177.78 91,887.33 负债总额 78,294.63 62,001.55 股东权益总计 29,883.15 29,885.79 ?项目 2014年1-3月 2013年度 营业收入 - - 营业利润 -0.41 -24.38 利润总额 -0.41 -24.38 净利润 -0.41 -24.38 ?项目 2014年1-3月 2013年度 经营活动现金流量净额 -4,771.63 -12,251.01 投资活动现金流量净额 -0.75 -51.52 筹资活动现金流量净额 -28,358.03 46,256.43 现金及现金等价物净增加额 -33,130.40 33,953.89 ?项目 2014年1-3月/末 2013年度/末 销售毛利率(%) - - 总资产收益率(%) - - 净资产收益率(%) - - 流动比率(倍) 3.82 7.65 速动比率(倍) 1.59 2.92 资产负债率(%) 72.38 67.48 时间 现金分红 (税前) 归属于上市公司股东净利润 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 母公司口径净利润 现金分红占母公司口径净利润的比例 2013年 15,558.83 40,166.35 38.74% 76,594.36 20.31% 2012年 18,670.59 56,519.06 33.03% 44,575.88 41.88% 2011年 2,121.66 75,384.96 2.81% 23,413.39 9.06%