独立董事工作制度-际华集团官网

独立董事工作-际华集团官网 际华集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善际华集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《际华集团股份有限公司》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作制度。 第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实履行，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的5家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。 第二章 独立董事的构成 第八条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且不低于三人，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第三章 独立董事的任职条件 第十条 独立董事应符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格; (二) 具有本制度第十一条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。 第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员; (六) 《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。 在召开股东大会选举独立董事时，对于中国证监会和上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被中国证监会和上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 相关法律法规、《公司章程》、本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第五章 独立董事的职责 第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第十九条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5,的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论; 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 适用的法律、行政法规、规章、《上市规则》和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三) 公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5,的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 相关法律法规、《公司章程》规定的其他事项。 第二十一条 独立董事应当就本制度第二十条所列事项发表以下几类意见之一: (一) 同意; (二) 保留意见及其理由; (三) 反对意见及其理由; (四) 无法发表意见及其障碍。 第二十二条 如本制度第二十条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第六章 独立董事年报工作制度 第二十三条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作。 第二十四条 每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事实地考察。上述事项应有书面，必要的文件应由 当事人签字。 第二十五条 独立董事对公司拟聘的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称"年审注册会计师")的从业资格进行核查。 第二十六条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事提交本年度审计工作安排及其他相关资料。 第二十七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和公司召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。 第二十八条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。 独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。 第二十九条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第三十条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由或发表意见，并在年报中予以披露。 第三十一条 独立董事应在公司年报中就报告期内公司对外担保等重大事项作出专项说明并发表独立意见。 第三十二条 公司因执行公司股票上市地适用会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应根据年报准则的要求在年度报告中进行说明，并在报送年度报告的同时向上海证券交易所提交独立董事意见的书面报告。 第七章 独立董事的工作条件 第三十三条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 第三十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票上市地证券交易所办理公告事宜。 第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第八章 附 则 第三十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。 第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十一条 本制度经股东大会审议通过后，于公司公开发行股票并上市之日生效，公司在公开发行股票并上市之前独立董事工作参照本制度执行。 第四十二条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 第四十三条 本制度的解释权属于公司董事会。