鲁北化工关联方交易案例分析

鲁北化工关联方交易分析 [摘 要]本文旨在探讨关联方交易对企业发展的影响。在阐述关联方交易基本概念之后，结合鲁北化工公司实际案例，分析关联方交易、信息披露规则对企业发展的重大影响，进而提出如何应对关联方交易中出现的问题。 [关键词]鲁北化工;关联方;关联方交易;信息披露规则;关联交易中的问题及对策 [中图分类号]F832 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432(2013)30-0119-02 1 关联方交易的基本概念 新会计准则规定:“关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。”按照关联方的定义，构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易，即通常是在关联方关系已经存在的情况之下关联各方之间的交易。交易的主要特征是资源或义务的转移，通常情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应地一起转移。了解关联方交易的关键是关联方之间资源或义务的转移价格。所以，我们要关注关联方之间的交易价格。 2 鲁北化工案例分析 2.1 案例背景 山东鲁北化工股份有限公司(简称“*ST鲁北”)是山东鲁北企业集团总公司独家发起，采用募集方式于1996年设立的股份有限公司，同年7月在上海证券交易所挂牌交易。 2000年公司首次出现了净利润下滑，*ST鲁北衰败的颓势就此展开。2009年的5月，其年报披露巨额亏损，然后被揭露“造假”，随后又因连续两年亏损而被特别处理。从2010年4月30日起因连续三年亏损遭遇连续停牌。2010年5月6日，包括董事长冯久田在内的公司董事、高级管理人员、监事遭到了上海证券交易所的公开谴责。同时，多项违规被山东证监局查出真相并予以通报。随后，冯久田被迫辞去上市公司董事长职务。下图为鲁北化工的治理结构。 鲁北化工的治理结构 下面从关联方购销、关联方占用资金和信息披露违规三个方面分析鲁北化工关联方交易问题。 2.2 案例分析 2.2.1 关联购销问题 *ST鲁北关联购销问题非一日之事。2001年，其与大股东鲁北企业集团在采购和销售方面的关联交易金额分别达到3312万元和3576万元，2002年保持在2000万元左右。而到了2003年，相关购销活动方面的金额已经分别激增到9000万元和8000万元以上，并且在上述购销活动中有5600万元被刻意隐瞒了。与此同时，*ST鲁北的销售毛利率也从25.38%下滑为13.23%。 2.2.2 关联方资金占用 与*ST鲁北重要的关联方有大股东鲁北企业集团，其他关联方分别是无棣宝丰有限公司、无棣海德化工有限责任公司和无棣海生生物公司。正是这些关联方将*ST鲁北一步一步拖入深渊。 首先是大股东鲁北企业集团，其占用鲁北公司资金累计近10亿元。大股东鲁北企业集团截至2009年年底仍占用*ST鲁北2.34亿元资金。如此大规模地占用*ST鲁北的资金，使其从2006年起遭遇亏损，到了2007年开始面临巨亏，就是因这段时间正是其关联方疯狂占用资金的时期。而另一关联方是无棣宝丰有限公司，其中，鲁北集团公司的副总经理冯怡元持有股份15%，办公室主任黄福林持有股份10%，企管主任付希禄持有股份10%，职工持有股份55%，鲁北集团持有股份10%。总的来看，从2004年到2008年5年间，无棣宝 丰有限公司反复占用*ST鲁北资金累计总额高达14亿元以上，而且这些资金占用与*ST鲁北的生产经营无关。 除了无棣宝丰有限公司，鲁北企业集团总公司高管大量占有上市公司资金的行为层出不穷。2004年山东海城贸易公司以预付款的方式占用资金5232万元，山东鲁北海生生物公司2006—2008年3年间分别占有资金1684万元、1.49亿元和2.47亿元。鲁北海生与鲁北化工之间2007年没有发生购买商品、接受劳务行为，但鲁北海生却以销售商品、提供劳务为由占用关联交易金额2.6亿元，公司违规为大股东及其非上市企业提供资金，非但不计利息还提取坏账准备金。这些关联公司大多成立于*ST鲁北关联交易开始大规模发生的2001—2004年，而且股东成员无一例外均为鲁北企业集团和*ST鲁北的高管人员和部分职工。这些公司也无一例外占用着鲁北化工的资金。 2.2.3 关联方信息披露违规 2007年，鲁北化工与大股东山东鲁北企业集团总公司及其他关联方共发生的非经营性资金往来265笔，到了2008年，非经营性资金往来300笔。对于上述往来款项，鲁北化工均没有按规定履行临时信息披露义务。《2011年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》显示，*ST鲁北向关联方鲁北生物销售水泥12711.09万元，而*ST鲁北的应收账款科目却显示鲁北生物2011年累计占用ST鲁北14449.43万元，二者相差了1738.34万元。 短期借款余款也没有如实披露。鲁北化工2007年一季度、中报和年度报告中短期借款期末余额没有如实披露，分别比实际少披露1.05亿元、1.05亿元和3500万元。 鲁北化工与控股股东及关联方之间的大部分关联交易都没有签订关联交易，也没有履行法定的董事会和股东大会审议表决程序，其目的就是回避实质上的关联方。 这些行为属于无偿拆借上市公司资金，控股股东及其关联方的行为都是违规行为，给公司带来了巨大的影响。 3 关联交易中出现的问题与对策 3.1 完善上市公司的治理结构，制定完备的企业契约，加强企业的内部风险控制 可以通过重要职位职权分离，定期进行内部控制测试，重要岗位轮班换位，对于一些具有决定权的职位，实行多人监管，互相监督，人、财、物大权不能握在一个人的手里。 3.2 增加关联交易信息披露的内容 可以通过区别关联交易的风险和重要程度，将关联交易分层次分类别进行披露，无关紧要的关联交易，简单披露;重要的关联交易，必须立即公告;特别重大的关联交易，还必须得到股东大会的同意。在披露中要详细说明关联方交易的性质、类型、要素等。公司信息公开透明，永远着眼于股东的利益而不是高管或者大股东本身的利益。只有从整体出发，企业才能健康长远的发展。 3.3 建立健全维护中小投资者利益的法规从企业的长远规划发展来看，中小投资者积极参与企业的管理，至关重要。只有建立健全旨在维护中小投资者利益的法规制度，中小股东的权益得到有效保护，赋予中小股东的话语权，增强他们对企业的信心，才能发挥中小投资者对公司发展的正向作用。 3.4 关联方交易的定价政策对于关联方之间的交易，无论是价格还是数量都要严格规范，对于交易价格不公允的，必须调整账面价值以符合市场的正常交易，不能价格过高或过低，对于价格的核定，相应监管部门应该加强管理。 3.5 加强证券机构的监管作用，同时加大对关联方违规交易的处罚力度 中小股东享有少数股东权益，对于大股东及高层管理人员可能存在的不正当行为或违法行为可以予以监督，不仅维护了个人利益，也为公司的健康运营提供了更好的保证。与此同时，对于那些有不明意图，并想要通过利用关联交易达到不正当目的的上市公司和个人，证券监管机构应制订详细可操作的处罚条例细则，对其加以强制约束和控制，并且惩罚力度相对要加强。只有 这样，才能对上市公司的关联交易行为形成有效的监管，从而防范与控制关联交易风险。 3.6 研究和借鉴国外对关联方交易的要求中国正在走向国际化，而国外的有些制度比中国较完善，所以，我们可以考虑参阅国外的制度，来完善我们现有的一些不足。 参考文献: [1]张晶.浅谈上市公司的关联交易[J].经济与法，2010(2):42-43. [2]叶永辉，许海峰.浅析上市公司关联交易现状[J].企业家天地，2009(2):11-12. [3]谭丽.我国上市公司关联交易的信息披露问题研究[D].天津:天津商业大学，2008. [4]龚记兵.论上市公司关联交易风险防范[J].当代经济，2009(20):28-29. [5]*ST鲁北财务造假占资10个亿隐瞒大量负债被调查[N].证券时报，2009-07-01.