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论董事会的财权配置董 论董事会的财权配置 内容摘要,董事会是公司治理的重耍组成部分,其财权配置是提高公司治理效 率的必要环节之一。本文是在以财权为基础的现代财务治理框架下,进一步明 确了董事会应分享的财权,主要包括,重大财务决策权、财务监督权及财务执 行权三项权能,并提出完善董事会财权配置的主要实现机制。 关键词,董事会,财权配置,专门委员会 董事会处丁•现代公司决策和控制系统的最高层,代表公司行使法人财产权, 是公司内部治理结构的核心。但相关研究主要关注治理机制,例如董事会结构 或所有权结构,与治理结果,例如公司绩效,的关系,而很少直接研究董事会 本身的财务功能与权力配置。英国伦敦股票交易所,LondonStockExchange)为 规范上市公司董事会的Cadbury报告,1992)就指出“公司的最高管理层的职 责应该有明确的划分,以使得权力,power)和权威,au thority)之间有一个 平衡。”因此,对董事会财权配置的研究具有重要的理论与现实意义。 一、理论基础 ?财务的本质理论 近年来,财务的本质一直是我国财务理论界讨论的焦点,形成了一些具有 代表性的观点,如,货币收支论、货币关系论、资金运动论等,从不同程度上 反映了财务的某些特性,推动了当时财务本质理论的发展。但我们知道,理论 的发展在很大程度上是受人们认知水平和实践活动影响的,以上理论或多或少 在财务本质理论的表述上存在缺失。随着现代企业制度的产生和发展,一种反 映与现代产权思想相适应的财务观念也日益成熟。伍中信,1998)教授将产权 思想引入财务领域,深入挖掘财权的内涵,对财务本质理论作了进一步的发展。 他认为,“财权流”是现代财务本质的“恰当表达”。财权是一种“财力”与 “权力”的结合,即“财权”=“财力” + (相应的,“权力”。这里的“财力” 表现为一种价值,是企业的财务资金或本金,而相应的权力便是支配这一 “财 力”所具有的权能。因此,财权流表现为“财流”和“权流”两个方面,即财 权流=财力流+ (相应的,权力流。财权表现为某一主体对财力所拥有的支配权。 包括收益权、投资权、筹资权、财务决策权等权能[1]. 我们认为,用“财权流”作为现代财务的本质表述,注重了 “价值”与 “权力”的高度融合,对财务治理结构理论发展起着重要的指导作用。尤其在 致力丁•建设现代企业制度的今天,如果脱离“财权”来谈财务,就很难体现现 代财务的本质特色。 ?财务分层理论 财务是分层治理的,财权具有层次性。很多学者从不同角度提出了相关理 论,如所有者财务论,干胜道,1995) [2]、出资者财务论,谢志华,1997) [1] 、经营者财务论,汤谷良,1997) [4]、财 务经理财务论,王斌,1997) [5], 以及利益相关者财务论,李心合,2003) [6].这些理论很好地发展了财务分层 理论,并为今后的研究奠定了坚实的基础。伍中信,2001)教授对此做了较为 精辟的总结,他认为,本质上财务分层理论只是为了界定产权关系,明晰主体 的责权利关系[7].而对于企业,财权自然是产权的核心,财务分层理论归根到 底是财权的分层管理。可以说,财权分层管理就是财务分层管理的核心。财务 治理的有效性很大程度上取决于财权在各财务主体间配置的合理性。财权分层 是因两权分离而产生的,并按照委托代理关系在具有产权关系的各财务主体 (股东大会、董事会、经理层、监事会及其他利益相关者,之间进行的财权分 割,分割后的财权应具有明晰性和独立性等特点,其核心在于董事会的财权配 置,汤谷良,1994) [8].由此,我们可以认为,明确地界定董事会的财权,是 完善公司财务治理的必要措施。 二、董事会的财权配置 ?财权配置的机理分析 企业财务治理结构的主要功能是配置权、责、利。在这三个要素中,财权 的配置是前提,企业财务治理结构建立的基础是企业财权的配置。我们认为, 财权配置的机理具体主要应包括, 1、财权配置主体 财权配置主体即参与公司财权配置的各利益相关主体。参与财权配置的主 体,因企业组织结构,即以英、美为代表的单层董事会制与以德、日为代表的 双层董事会制不同而不相同。本文下述财权配置结构是以双层董事会制设计的 ?。财权配置主体应与财务治理主体相对应,同财务治理主体一样具有明确性。 而考虑到现实的财务治理结构中,政府等利益相关者,对企业财务直接影响并 不大,其主体资格很难得到体现,并且公司员工直接参与财务活动机会很少, 即使有资格在重大治理问方面有一定影响,也大多通过董事会、监事会、职 代会等机构中的代理人间接行使权利。因此,财权配置就主要应在股东大会、 董事会、经理层、监事会和债权人各主体之间进行。 2、财权配置内容 对丁•财权配置的内容,至今还没有一个清楚的界定?。也正是由于这种不 明确性,才导致了财权配置中的错位、重叠以及权责不清等诸多问题[9].因此, 对财权的合理的配置,首先要对财权进行适当分割和合理地归类。借鉴前人的 研究成果,我们认为,财权表现为某一主体对财力所拥有的支配权,包括收益 权、监督权、财务决策权等权能。 3、财权配置原则 经济学中,权力配置的是公平与效率。但就财权配置而言,公平与效 率的完美统一只是理想状态,譬如,如果以公平性为首要标准时,财权应该分 配给股东,因为股东是公司剩余所有权的拥有者,而以效率为首要标准时,财 权不应该只分配给股东,因为相对而言股东并不是最佳管理者,不能保证对财 权的有效使用。因此,由于委托-代理成本、信息不对称等的存在,有效的财权 配置只能是在考虑代理成本情况下的公平与效率的均衡点。 权力配置的另一项重要标准是不相容权力必须分离。那么,相应地就要求 监督权、决策权和执行权应该明确分离,不应由某一权力主体同时占有和行使, 这是保证财权结构完整和财权运用安全、高效的重要条件。 此外,由于股东、董事会、经理层、监事会和债权人各财权配置主体由于 其自身在企业财务运作中的不同角色、地位、责任以及不同的利益要求与风险 承担,决定了各主体相应地应拥有不同的财权。 通过以上分析,我们认为,财权配置的原则应该是在考虑委托-代理成本的 基础上,根据不相容权力必须分离的标准形成以出资者为导向,经营者为主导, 债权人为辅助的配置模式。 ?相关财权的配置 财权具有层次性,公司财权的层次性,包括出资者终极财权、公司法人财 权,以及法人财权分割所形成的明细财权三个层次,,体现了财权配置的不同 主体,即股东大会、董事会、经理层、监事会,。 在公司财权结构体系中每一层次的财权又包括了不同的财权配置内容。在 第一层次上,基于出资者,股东,在公司治理结构中所拥有的剩余索取权和剩 余控制权,相应地,股东大会应享有财务收益分配权、财务决策权和财务监控 权。在财务治理结构中,出资者剩余索取权就表现为财务收益分配权,这是股 东大会所特有的一项财权,是不能拿出来进行分配和共享的。出资者剩余控制 权,就表现为财务决策权和财务监控权。根据财权配置的原则及股东大会的地 位,股东大会保留财务特别决策权,包括财务预决算审批权、利润分配与亏损 弥补批准权、重大资产处置权等,,将其他的财务决策权继续授权给处于第二 层次的董事会,同时通过授权监事会对董事会的财务监督权保障相关权能的顺 利实施。相应地,董事会就拥有了重大财务决策权及对股东大会的财务执行权, 同时又将法人财权分割所形成的明细财权授权给经理层,并通过审计委员会的 设立对其行使财务监督权。通过以上一系列对财权的层层授权,也就实现了财 权在财务内部治理中的配置。而作为主要外部利益相关者的债权人则通过对贷 款建立事前、事中及事后的相机治理机制,完成财权在外部治理中的主要配置。 ?董事会财权的配置 通过对财权配置机理及相关财权配置的分析,我们认为董事会主要应拥有 以下三项财权, 重大财务决策权,这是财权配置的关键,其合理与否,很大程度上对公司 的长远发展具有决定性作用。董事会拥有的重大财务决策权具体应包括投资决 策权、融资决策权、财务信息披露权。 财务监督权,主要是指董事会对经理层的监督权,具体应由董事会下的一 个专门委员会 -------------- 审计委员会负责。在我国,由于上市公司股权结构的不合 理导致对经理层的监督失效。审计委员会的设立,能有效地弥补这一缺陷,进 而最终提高了董事会对经理层监督的力度。财务执行权,董事会是股东会的执 行者。具体来说,董事会享有的财务执行权包括执行股东会有关决议、制订投 资、财务预决算方案、利润分配或亏损弥补方案、融资方案等。 三、董事会财权配置的完善机制 ?专门委员会制度的深入化 专门委员会制度一直是学术界关注的热点问题。专门委员会制度,是董事 会财权配置一项最重要的实现与完善机制。借鉴国外的经验,我国在2002年颁 布的《上市公司治理准则》指出,上市公司董事会可以按照股东大会的有关决 议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。但由丁•我国这项制度 还处」•起步阶段,相关规定没有较强的可操作性。我们认为,要完善专门委员 会制度,就必须明确各委员会拥有的权力并承担相应的责任,做到权、责、利 的配比?。 1、审计委员会,被普遍认为是最重耍的委员会。从目前情况看,审计委员 会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开始发挥较大作用,应当通过明确 审计委员会的职权和责任等进一步加强审计委员会的作用,吴敬琏,2004)。 我们认为,审计委员会主要通过对经理层及其提供的财务报告的监督,分享财 务监督权与财务信息披露权,并承担其对经理层监督不当及财务信息披露虚假 而应承担的法律责任。但是,仅仅强调其法律责任是不够的,必须在法律责任 与利益保护机制之间寻求一个平衡点,这样才能从根本上真正发挥其作用。全 美董事协会的蓝带委员的报告,NACDBlueRibbonReport)就曾指出,必要的 “安全阀”与“避风港”的设计有助于审计委员会“达到预期功能”。从目前 来看,最有效的便是实行董事责任保险制度。 2、战略委员会,可以适应公司战略发展需耍,增强公司核心竞争力,确定 公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效 益和质量,从而完善公司治理结构。战略委员会应通过战略审计主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,应分享公司的财务决策 权,具体应对公司长期发展战略规划、须经董事会批准的重大投资融资方案、 重大资本运作、资产经营项目等负责。 3、薪酬与考核委员会,主要负责董事与经理层人员考核的标准,提出考核 建议,研究和审查董事、经理层相关人员的薪酬政策和方案,从而拥有财务监 督权中的评价职能。具体而言,应根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬或方案,主 要包括评价标准、程序、体系及奖惩的具体方案,审查公司董事及经理层人 , 员履行职责的情况并对其年度绩效进科学化。 a决策程序的规范化 财务决策权是董事会核心的权力。那么,决策程序的规范、科学直接关系 到其决策的有用性,最终影响到公司的治理绩效。规范化,是指决策有一定的 标准、形成一套行之有效的决策机制。如在进行公司重大决策,如重大投资方 案、融资方案等,时,就可以由董事会委托经理层拟定,由董事会审议并作出 评价报告,董事会根据审议报告,形成董事会决议,最后由经理组织实施。 科学化,主耍是指合理地进行决策分析的选取、相关数据的采用等。 选择决策方法时,将长短期利益相结合,把握好投资的方向,将贴现法,如净 现值法、现值指数法、内含报酬率等,与非贴现法,回收期法、会计收益率法 等,相结合,选取最优的投资方案。 此外,我们认为,要做到决策的规范与科学,仅有制度上的规定是远远不 够的,更关键的是制度的实施,必须重视决策的重要性,完善其实施的保证机 制,这样才能从根本上保证其决策的效果。 ?经理层评价指标的多样化 从以上的论述我们知道,对经理层的评价,是董事会分享财务监督权的基 础,其关键又在于评价指标的选取。评价经理层,主要是对战略的贯彻情况进 行评价,将公司绩效与较长一段时间内超过一般市场价值的公司价值增值,市 场价值或资本化,相联系。那么,相应的指标选取就应该包括财务指标与非财 务指标两部分。 1、财务指标 财务指标是对经理层评价的基本指标。选取收入、市场份额、利润、投资 回报率、现金流等相关指标,与同行业同等的公司或其他在成本、市场、竞争 结构方面相似行业的公司进行比较。这是由于公司目标的效用和相关的绩效是 通过与同行或类似行业的公司的比较来进行的。 2、非财务指标 财务指标的重要性已经得到了普遍的重视,但随着利益相关者理论的发展 及现实情况的需要,非财务指标也占据着越来越重要的地位。从国外的研究来 看,不论是彼得。德鲁克,PeterDrucker)的“改革论”,还是罗伯特。霍尔 (RobertHall)的“四尺度论”都对非财务评价指标做了系统的研究,强调了 其不可替代的作用。就对经理层的评价而言,非财务指标的应用应更多地关注 其社会绩效的评价,充分考虑公司对各利益相关者的经济、法律、道德等各个 方面的绩效,来进行综合评价。 ?从我国《公司法》对董事会和监事会的职权规定来看,尽管与典型的双 层董事会制度存在一些区别,如监事会不能任免董事,但是监事会被赋予在某 些特定情况下可以提议和召集股东会的权力,并具有根据公司章程对股东会授 权的其他职权,从而在法律和理论上可以获得更多的治理公司的权力。从这一 意义上说,我国公司的权力结构类似于双层董事会制度。那么相应的财务治理 主体主要应包括股东大会、董事会、经理层、监事会和债权人等。 ?我国《公司法》中只做了一般性的概括,缺乏系统性,而理论界也没有 达成统一的认识。 ?文中只讨论与董事会财权配置联系较为紧密的战略、审计及薪酬与考核 三大委员会。 参考文献, [1] ----------------------------------------------------------------------------------------------------伍中信。现代财务经济导 论 ---------------------------- 产权、信息与社会资本分析[M].上海 立信会计出版社,1999, 28-34 [2] 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