股权回购协议

股权回购协议 1 股权转让协议 本协议由以下各方授权代表于 年 月 日于XX 签署: 股权受让方:受让股A 有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续 的公司(以下简称“受让股东”)，其法定地址位于:XXXXXXXX。 股权出让方:出让股东B 有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存 续的公司(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于:XXXXXXXXXXX。 前言 1.鉴于股权出让方与C 有限公司(以下简称 “C 公司”)为D 公司(简称 “目标公司”)的控股股东，目标公司的主要经营范围为房地产开发、经营与销 售等。目标公司的营业执照于XXX 年8 月XX 日签发。 2. 鉴于目标公司的注册则本为壹仟万元整(RMB1000 万元)，实收资本为 捌仟捌佰万元整人民币(RMB8800 万元)，股权出让方为目标公司之现有股东， 于本协议签署日持有目标公司百分之九十九点五七(99.57%)的股份;股权出让 方愿意以下列第2.2 条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有 的目标公司的百分之九十九点五七(99.57%)股份转让予股权受让方，股权受让 方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益 。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款 和条件达成如下协议，以兹共同信守: 第一章 定义 1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义: (1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)。 (2)“人民币”指中华人民共和国的法定货币。 (3)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投 入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一 般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分 比来计算的。 (4)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的 目标公司的百分之九十九点五七(99.57%)的股权 。 (5)“转让价”指第2.2 及2.3 条所述之转让价。 (6)“转让完成日期”的定义见第5.1 条。 (7)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与 中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方。 (8)本协议:指本协议主文及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文 件。 1.2 章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章 股 权 转 让 2.1 甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2 条中所规定之现金 2 金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。 2.2 股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为:人民币3000(大 写:叁仟万元整)万元。 2.3 转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该 等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的 全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之九十九点五七(99.57%)所代表之 利益。转让价不包括下列数额:(a)本协议附件2 中未予列明的任何目标公司 债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”);和(b)目标公司现有资产与 附件1 所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产 价值贬损”)。 2.4 对于未披露债务(如果存在的话)，股权出让方应按照该等未披露债务 数额全额及所给受让股东造成所有损失承担全部偿还责任。 2.5 本协议附件2 所列明的债务由股权受让方承担。 第三章 付款 3.1 股权受让方应在本协议签署后且 ( )个工作日内，向股权出让方 一次性支付全部转让价款，计人民币 ( )万元。 3.2 股权受让方按照本协议第3.1 条支付给股权出让方的转让价款项应存入 由股权出让方指定的银行账户内。 3.3 在股权受让方向股权出让方支付转让价款后，如发现未披露债务或财产 价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务或财产价值贬损数额的百分之一百 的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方并赔偿股权受让方因 此受到的所有损失。 3.4 本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各 自承担。 第四章 股权转让之转让义务 4.1 在受让方按照协议规定全额支付股权转让价款后30 日内，股权转让方 应履行以下义务: (1)股权出让方需完成将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续。 (2)股权出让方需提供股权出让方董事会(或股东会，视股权出让方公司 章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议。 (3)作为目标公司股东的C 有限公司按照符合目标公司章程规定之程序发 出面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。 (4)股权出让方需完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和 各种登记。 4.2 股权受让方有权自行决定放弃第4.1 条中所提及的一切或任何义务。该 等放弃的决定应以书面形式完成。 4.3 倘若第4.1 条中有任何规定义务未能于本协议第4.1 条所述限期内实现 而股权受让方又不愿意放弃该义务，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之 任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时 股权出让方不 得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立 即，但不应迟于协议终止后 ( )个工作日内向股权受让方全额退还股权受让 方按照本协议第3.1 条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产 生的银行利息。 3 4.4 根据第4.3 条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必 要手续将转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有(如需要和无悖中国 当时相当法律规定)。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股 权转让向股权出让方收取任何价款和费用。 4.5 各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1 条规定义务仍 然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下， 各方并均不得相互追讨损失赔偿责任。 第五章 股权转让完成日期 5.1 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续 完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。 第六章 董事任命及撤销任命 6.1 股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1(4)条过户至股权受让方 之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履 行一切作为董事的职责与义务。 第七章 陈述和保证 7.1 本协议一方现向对方陈述和保证如下: (1)每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确; (2)每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续， 拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利; (3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其 在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准; (4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效 及具有约束力的义务; (5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违 反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关 的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定; (6)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其 履行在本协议项下义务的情况; (7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履 行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其 他法律、行政或其他程序或政府调查; (8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟定的交易有关的任何政府部门 的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈 述或忽略陈述而使该文件任何存在任何不准确的重要事实。 7.2 股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。 (1)除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权 出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未 了结或有其他人威胁进行; (2)除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标 公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为 该股权的合法的、完全的所有权人; 4 (3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任 何债务、利润或其他任何名义之金额。 (4)股权出让方仅对担任目标公司股东的期限内附有目标公司法定代表人 签字和公司公章的民事法律文书及其衍生的民事法律行为承担责任。 7.3 股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存 在足以误导股权受让方的重大遗漏。 7.4 除非本协议另有规定，本协议第7.1 及7.2 条的各项保证和承诺及第八 章在完成股份转让后仍然有法律效力。 7.5 倘若在第四章所述义务全部履行前有任何保证和承诺被确认为不真实、 误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后 ( )日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何 法律责任。 7.6 股权出让方承诺在第四章所述义务全部履行前如出现任何严重违反保 证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。 第八章 违约责任 8.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约: (1)任何一方违反本协议的任何条款; (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一 方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成 分; (3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售 其在目标公司所持有的任何资产给第三方; (4)在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东 从事与目标公司同样业务的情况。 8.2 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议并要求其赔偿因此而造 成的损失。 第九章 保密 9.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的 所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议 的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、 供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 9.2 上述限制不适用于: (1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息; (2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料; (3)接收方可以在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接 取得的资料; (4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因 其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息; (5)任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况 下所作出的披露。 9.3 双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员，以及其关联公司的董事、 高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。 9.4 本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。 5 第十章 不可抗力 10.1 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但 无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议 的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、 飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权 行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和 要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。 10.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫 无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件 的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力 的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协 议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在 本协议中的义务。 第十一章 通知 11.1 本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示 地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通 知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后五(5)日视为送达，如以专人递送或 传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后， 随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。 股权受让方: 地址: 收件人:总经理或董事长 电话: 传真: 股权出让方: 地址: 收件人:总经理或董事长 电话: 传真: 第十二章 过渡期条款 12.1.为使本合同约定的股权转让工作尽快完成，双方应共同成立工作小组 负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关人员(部门)的同意， 并办理股权转让有关手续。 12.2.股权出让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产 经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信履 行本合同约定的义务。 12.3.股权受让方在过渡期间有权对目标公司做进一步调查，有权制止转让 方有损目标公司利益的行为，股权受让方应诚信履行本合同约定的义务。 第十三章 附则 13.1 本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才 正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。 6 13.2 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能 视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中 国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。 13.3 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款 的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不 可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情 形有效、生效及可执行的程序。 13.4 股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给 其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。 13.5 本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权受让 方负责。 13.6 本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有 关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修 改或补充。 13.7 本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完 成日期后仍然充分有效。 13.8 各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。 13.9 本协议正本一式五份，以中文书写，每方各执两份，工商登记管理机 构一份。 第十四章 适用法律和争议解决及其他 14.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国 法律并受其管辖。 14.2 因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取 以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均应向股权出让方 住所地的人民法院提起诉讼。 14.3 本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同 等法律效力。 14.4 本协议于甲乙双方授权代表签署之日，立即生效。 股权受让方:(盖章) 股权出让方:(盖章) 授权代表:(签字) 授权代表:(签字) 年 月 日 附件一:目标公司现有资产及应收账款清单 附件二:目标公司债务及其他应付款项列表