第一百货

第一百货 第一百货&华联商厦合并案 第一百货&华联商厦 新设合并 案例十 第一百货(股票代码:600631)全称是上海市第一 百货商店股份有限公司,主要从事百货、连锁药店等的 商品零售业务。第一百货前身是创立于1949年10月20日 的上海市第一百货商店,是解放后开设的第一家大型国 营百货商店,1992年4月,经上海市人民政府批准改制成 为大型综合性商业股份制企业。 华联商厦(股票代码:600632)全称是上海华联商厦股份有 限公司,是百联集团百货事业部的下属企业,主要从事百货、 专业专卖、购物中心、连锁超市等商品零售业务的经营。华联 商厦前身是华联商厦前身为上海永安股份有限公司,创立于 1918年9月,其经营场所位于上海商业中心南京路,是中国传 统百货的发祥地之一。公司历经公私合营上海永安公司、国营 上海市第十百货商店、上海华联商厦等沿革。扩大连锁百货规模, 提升公司整体竞争力发挥协同效应,降低经营成本和费用多品牌集约 管理,促动合并综合效应合并有利于存续公司做大做强 合并动因从2004年1月1日正式启动,到4月7日确定吸收合并 的,最终于2004年11 月15日证监会核准合并,百联集团在将近一年的时间里,完成了中国证券市场的 一次创新??构造了中国首例上市公司合并案。2004年11月26日,存续公司百 联股份(前身为“第一百货”)以吸收合并后的崭新面貌重新在资本市场亮相。 合并过程 “集约化、专业化、再融资”战略 本次合并以吸收合并方式进行,其中第一百货为 合并方,华联商厦为被合并方,华联商厦全体非流通 股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一 百货的非流通股份,华联商厦全体流通股股东将其持 有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股 份,华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货, 其现有的法人资格因合并而注销,合并后存续公司更 名为上海百联(集团)股份有限公司。 吸收合并:两个或两个以上的公司合并后,其中一个公司 吸收其他公司而继续存在,而剩余公司主体资格同时消灭的 公司合并。合并方或购买方通过企业合并取得被合并方 (或被购买方)的全部净资产,合并后注销被合并方或被 购买方的法人资格,被合并方或被购买方原持有的资产、 负债,在合并后成为合并方或购买方的资产、负债。本次合并首 开上市公司之间换股吸收合并之先河。 被合并方华联商厦因合并而注销退出证券舞台, 这在我国证券史上还是第一次。在目前我国“壳 资源”比较缺乏的情况下注销一家上市公司,不 可谓不可惜。 但是如果不采用吸收合并而采取其他方式进行 重组,则存在种种问题。采用新设立公司,则重 组时间漫长;如果利用资产置换、买卖完成重组 而保留华联“壳”资源,则会构成关联交易,重 组过程中两家公司有可能要付出约4亿元的税费支 出。从合并时间、交易税费、相关法规障碍以及 合并后公司框架下一步发展空间的调整来考虑, 吸收合并是相对比较好的一种重组方式。根据审计后2003 年年 报,2003 年12 月31 日第一百货的每股 净资产为2.957 元,华联商厦的每股净资产为3.572 元。计算 出非流通股折股比例为1:1.273。 截止2004 年4 月6 日,第一百货前30 个交易日加权股价均值 为8.69 元,华联商厦前30 个交易日加权股价均值为8.91 元;截止2003 年12 月31 日,第一百货每股未分配利润为 0.11 元,华联商厦每股未分配利润为0.39 元。计算出流通股 折股比例为1:1.114。 需要注意的是:根据两个公司的股权结构,第一百 货的控股股东是上海一百集团有限公司,而华联商 厦的控股股东是华联集团有限公司。在本次合并之 前的2003年4月24日,由一百集团,华联集团,友谊 集团有限公司,物贸集团总公司,4家企业归并整合 而成的上海百联集团有限公司挂牌成立。因此,一 百集团与华联集团均是百联集团的子公司,而第一 百货与华联商厦也是同一控股股东共同控制下的兄 弟公司。因此,第一百货与华联商厦的吸收合并属 于由同一家控股股东共同控制下的企业合并,在合 并前两家公司存在千丝万缕的关联关系。这种企业 合并行为不同于一般的非关联企业之间的企业合并。对于此次合 并,百联集团寄予了很大的希 望,将它作为集团整合的关键步骤。百联集团 将在此次合并后,将存续公司更名为百联股份, 并将集团内的其他各项资产陆续注入,构建起 一个中国的商业航母。之所以如此兴师动众, 百联集团董事长张新生认为:现在中国商业的 竞争确实已经相当激烈了,我们对外资进入已 经高度警惕,现在我们所做的一切,包括集团 在做的,上市公司在做的,都是为了迎接商业 领域的竞争的到来。首先,第一百货和华联商厦均在同一股东百 联集团的实际控制之下。这一合并可以被视为 百联集团的内部资源整合,来自大股东、企业 管理层的阻力几乎不存在,而上海市政府为了 把百联集团打造成中国的商业航母,更是鼎力 支持。 其次,第一百货和华联商厦所属行业相同。 两家公司均从事商业零售业,主要市场都在上 海,通过合并重组,优化资源配置,可产生明 显的协同效应,增强核心竞争力。 第三,第一百货和华联商厦在股本规模、净 资产总值方面比较接近。 最后,第一百货和华联商厦的净资产收益率、 股票市盈率相差不大,合并较容易成功。 本次合并模拟合并报表采取权益结合法。上海立信长江会计师事务所有限公 司对合并基准日的模拟合并报表出具了审阅,并对本次合并采用权益结合 法发表意见,认为本次合并采用权益法是恰当的: ?合并双方的公允价值大体相当,无较大差异,排除法律形式,从企业规模及公 允价值方面难以分辨最终的购买方。 ?所有普通股股东――非流通股股东和流通股股东均参与本次合并。 ?合并之后,第一百货和华联商厦的股东在合并后的主体中大体保持与合并前 同样的表决权和股权。 ? 根据合并后的经营管理及管理层安排,合并后企业营销及业务流程的全面改 造和整合,以及合并后的管理层的安排,合并各方在合并后的企业中仍处于平等 地位,无一方在财务及经营安排中处于优势地位。 ? 合并之前,第一百货之控股股东为一百集团,华联商厦之控股股东为华联集 团,合并后,华联集团和一百集团成为合并和存续公司的股东,均无法单独实施 对合并后存续公司的控制。 ? 鉴于中国目前的实际国情,市场经济发展处于起步阶段,市场经济体系不够 完善,市场经济交易不完全公开,企业间自主购并、大宗资产转让等经济交易不 活跃,且交易环境并非完全市场化,公允价值缺乏参照体系,故无法获取第一百 货和华联商厦资产的恰当公允价值。