中小企业私募债券发行条件与程序

中小企业私募债券发行条件与程序 中小企业私募债券 发行条件与程序 2012 年 7 月 目 录 一 、 中小企业私募债券的概念及监管情况 二 、 中小企业私募债券相关性文件 三 、 中小企业私募债券的发行人资格 四 、 中小企业私募债券发行基本要素 五 、 中小企业私募债券发行程序 六 、 中小企业私募债券主要中介机构及其职责 七 、 中小企业私募债券与其他融资方式的比较及其优势 八、中小企业私募债券发行成本估算 九 、 中小企业私募债券近期市场情况 中小企业私募债的基本概念 监管机构 一、中小企业私募债券的概念及监管情况 中小企业私募债指 : 中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让、 约定在一定期限内还本付息的公司债券 。 中小微 :依据 《 中小企业划型标准规定 》 ( 工 信部联企〔 2011 〕 300 号 ) 私募: 非公开发行 ，发行、 转让和持有总账 户数不超过 200 个 企业: 在中国境内注册的非上市的有限 公司和股份有限公司 证交所负责债券的备案、转让、信息披露 证券业协会负责证券公司承销资格的审核 登记公司负责债券的登记、托管、清算、交收 二、中小企业私募债券相关规范性文件 证监会 证券业协会 交易所 中登公司 三、中小企业私募债券的发行人资格 依据 《 中小企业划型标准规定 》 (工信部联企〔 2011 〕 300 号)关于中小企业的界定标准，不同行业的划分标准有一定差异。 企业运行两个完整的会计年度。需提交经具证券期货从业资格的会计师事务所审计的最近两年财务报告。 目前中小企业私募债试点地区目前共计 8 个，分别是北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、湖北、重庆 (山东、辽宁即将试点) 。随着中小企业私募债券规模不断扩大，试点地区业将推广至全国各地，非试点地区的企业也可以根据自身情况提前筹备 。 非房地产或金融行业。 鼓励偿债能力强的企业发行中小企业私募债券，鼓励发行人采用第三方担保。 鼓励拟上市公司或运行规范、财务状况良好的企业发行中小企业私募债券。 虽然目前对发行人没有关于财务指标的硬性规定，但盈利能力强、偿债能力强的企业发行中小企业私募债券更具优势。 中小企业界定 行业要求 运行时间 试点地区 鼓励企业类型 三、中小企业私募债券的发行人资格 《 关于印发中小企业划型标准规定的通知 》 (工信部联企业 〔2011〕300 号) 农、林、牧、渔业 : 营业收入 20000 万元以下的为中小微型企业。 工业 : 从业人员 1000 人以下或营业收入 40000 万元以下的为中小微型企业。 建筑业 : 营业收入 80000 万元以下或资产总额 80000 万元以下的为中小微型企业。 批发业 : 从业人员 200 人以下或营业收入 40000 万元以下的为中小微型企业。 零售业 : 从业人员 300 人以下或营业收入 20000 万元以下的为中小微型企业。 交通运输业 : 从业人员 1000 人以下或营业收入 30000 万元以下的为中小微型企业。 仓储业 : 从业人员 200 人以下或营业收入 30000 万元以下的为中小微型企业。 邮政业 : 从业人员 1000 人以下或营业收入 30000 万元以下的为中小微型企业。 住宿业 : 从业人员 300 人以下或营业收入 10000 万元以下的为中小微型企业。 餐饮业 : 从业人员 300 人以下或营业收入 10000 万元以下的为中小微型企业。 信息传输业 : 从业人员 2000 人以下或营业收入 100000 万元以下的为中小微型企业。 软件和信息技术服务业 : 从业人员 300 人以下或营业收入 10000 万元以下的为中小微型企业。 物业管理 : 从业人员 1000 人以下或营业收入 5000 万元以下的 为中小微型企业。 租赁和商务服务业 : 从业人员 300 人以下或资产总额 120000 万元以下的为中小微型企业。 其他未列明行业 : 从业人员 300 人以下的为中小微型企业。 四、中小企业私募债券发行基本要素 发行规模不受净资产的 40% 的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。 发行期限在一年 以上，上交所明确发行期限在三年以下。 发行规模 发行期限 发行方式 非公开发行，可一次或分两期发行(上交所)。发行人应当在取得备案通知书的 6 个月内发行。 两个或两个以上的发行人可采取集合方式发行。 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款。 募集资金用途 中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可用于偿还债务或补充营运资金，募集资金用途较为灵活。 发行利率 发行利率应不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，中小企业私募债发行利率高于企业债、公司债等。 备案体制 中小企业私募债发行由承销商向上交所或深交所备案，深交所规定:备案材料齐全的确认接受材料，自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案。交易所对报送材料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核。 四、中小企业私募债券发行基本要素 目前中小企业私募债券对担保和评级无强制性要求，但为降低债券风险，鼓励采用第三方担保或设定财产抵 / 质押担保，可采用部分担保的方式。 由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。 面向合格机构投资者发行(金融机构及其理财产品、符合条件的企业法人及合伙企业等)，符合条件的个人投资者可投资上交所备案的债券，深交所目前不接受个人投资者。 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5% 的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。 担保及评级 投资者类型 流通场所 在 上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台 转让。 发行、转让及持有账户合计限定为不超过 200 个。 财务状况 净资产规模尽可能大，净资产规模超 1 亿元为佳。 盈利能力较强，可覆盖一年的债券利息，未来盈利具有可持续性。 偿债能力较强，资产负债率不高于 75% 为佳。 经营活动现金流为正且保持良好水平。 关联交易与同业竞争不用披露 。 五、中小企业私募债券发行程序 中小企业 私募债整个发行的工作大致可以分为五个阶段: 前期准备阶段 材料制作阶段 申报阶段 备案阶段 发行阶段 预计 1 个月左右 预计 1~2 个月 6 个月内 主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行。 五、发行程序 —— 前期准备阶段重点工作 前期准备阶段 审计工作 备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。 发债事项决议 发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。 确定发行方案 确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案(具体方案在项目过程中仍可讨论修改)。 确定私募债受托管理人。承销商、上市商业银行，为私募债提供担保机构不得担任该债受托管理人 确定 担保方式(第三方担保，财产抵质押)，积极寻找担保方，联系担保工作。 确定偿债保障金账户银行。 尽职调查 重点工作 企业角色 发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工 作。 发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。 与主承销商就具体方案进行磋商。 发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排。 选择债券托管人，偿债保障金账户银行。 联系召开董事会和股东大会。 需要签署的协议文件包括承销协议、受托 管理协议 、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。 协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部，需要预留时间以防止耽误整体进程 。 五、发行程序 —— 材料制作阶段重点工作 材料制作阶段 完成担保工作 证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。 内部增信、外部增信(第三方担保;保证;担保抵押(优先选择现房、国有土地使用权(含上面房屋)、在建等价格稳定的);质押(黄金、白银、股票、应收账款、专利权等)等。 目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保(担保公司)，考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。 选择担保机构很重要:机构实力，股权结构， 评级等。 签署协议文件 重点工作 企业角色 第三方担保方需要尽职调查， 发行人提供 反担保质押物 。 与主承销商签订承销协议。 与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。 在银行设立偿债保障金账户。 与担保人签署担保协议或担保函 五、发行程序 —— 申报阶段、备案阶段重点工作 申报阶段 寻找投资者 在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。 重点工作 企业角色 配合主承销商做好企业宣传、推介工作。 备案阶段 沟通协调工作 上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。 重点工作 企业角色 配合主承销商做好与主管单位沟通工作。 五、发行流程 —— 发行阶段重点工作 发行阶段 发行推介 在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。 私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人， 主承销商 的销售实力 与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。 重点工作 企业角色 配合主承销商做好企业宣传、推介工作。 发行时机 在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。 此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。 配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。 六、中小企业债券发行主要中介机构及其职责 七、中小企业私募债券与其他融资方式的比较及优势 七、中小企业私募债券与其他融资方式的比较及优势 融资规模不受限 中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产 40% 的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规～?期限相对较长 中小企业私募债发行期限在 1 年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。 发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。 资金用途灵活 中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。 成本相对较低 中小企业私募债属于直接融资。 中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。 发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。 发行条件宽松 对 净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。 审批便捷 发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。 宣传效果好 中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。 中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授信额度。 八、中小企业私募债券发行成本估算 中小企业私募债的发行成本 主要包括企业需要支付的债券利息以及向中介机构支付的服务费用 。 九、中小企业债券近期市场情况 截止至 2012 年 7 月 23 日，上交所共受理了 31 家企业的中小企业私募债发行申请，其中 28 家已通过备案， 3 家推迟备案(因涉及房地产业务等原因)。深交所共通过了 18 家中小企业进行私募债备案。 截止至 2012 年 7 月 23 日，已有 28 只中小企业私募债在两所分别完成发行，募集资金总计 36.33 亿元，单笔募集规模在 1,000 万元至 2.5 亿元间不等，按募集资金规模加权收益率为 8.95% 。 截止至目前，共有 38 家券商获得中小企业私募债承销资格，符合中小企业私募债承销资格申请条件的券商则达 66 家。 备案发行情况 九、中小企业债券近期市场情况 根据沪深交易所最新披露的数据显示: 目前上海证券交易所已完成发行的中小企业私募债，发行利率在 7% 至 11% 之间，评级在 A-~AA+ ，投资者以机构投资者为主( 34 个机构投资者， 1 个个人账户)。 深交所已完成发行的中小企业私募债，发行利率区间在 8% 至 13.5% 之间。 根据目前发行市场情况，发行利率在 10% 以下的中小企业私募债券占绝大多数，发行利率高于 10% 私募债有: 上交所已完成发行的中小企业私募债中发行利率高于 10% 的有一家，发行利率为 11% 。 深交所已完成发行的中小企业私募债中发行利率高于 10% 的有三家，分别为发行利率 13.5% 的 12 巨龙债 ;发行利率 10% 的 12 中欣 01 ;发行利率 10.50% 的 12 浙富立。 发行利率情况