中国企业在美国上市方案

中国企业在美国上市 美国上市方案书 目 录 一、企 业 概 ................................................................ ..........................................4 二、基 本 面 分 ................................................................ ....................................4 的 三、上 市 意 ................................................................ ....................................5 1. 便于筹集资本促进××公司进一步发展和 成 .................................................................. .......... 5 2. 利于收购兼 并 .................................................................. ........................................ ..................... 6 3(提升公司形 象 .................................................................. ............................................................. 6 4(吸引高素质的员 工 .................................................................. ..................................................... 7 5(提供流动 性 .................................................................. ................................................................. 7 6. 财产安全 性 .................................................................. .................................................................. 7 7. 移民选 择 ........................................................................................................................................ 8 8(创造财 富 ....................................................................................................................................... 8 四、上市目 标 ................................................................. ............................................. 8 五、美国上市优 点 ................................................................. .................................... 8 1.时间 短 ....................................................................................................................................... ........ 8 2.核准 快 ....................................................................................................................................... ........ 9 3.成本 低 ....................................................................................................................................... ........ 9 4.融资 易 ....................................................................................................................................... ........ 9 5.案例 多 ....................................................................................................................................... ........ 9 六、宏观环 境 ................................................................. ............................................. 9 七、上市模 式 ................................................................. ........................................... 11 八、专业机构介 绍 ................................................................. ................................... 14 九、上市流 程 ................................................................. ........................................... 15 十、上市费 用 ................................................................. ........................................... 16 十一、我公司服务内 容 ................................................................. ............................ 17 前 期 ....................................................................................................................................... .............. 17 中 期 ....................................................................................................................................... .............. 18 后 期 ....................................................................................................................................... .............. 18 十二、上市收益分 析 ................................................................. ............................... 19 十三、总 结 ................................................................. .............................................. 19 一、企业 概 况 二、基本 面 分 析 三、上市 的 意 义 1. 便于筹集资本促进××公司进一步发展和成长 随着企业由小到大的发展，其融资手段也从期初的股东投入、内源融资，到债权融资，再到股权融资。融资手段多样化是企业成熟的标志，也是一个企业发展壮大的基石。××公司上市的重要意义就在于搭建新的融资平台。 由于股票具有市值而且可以被交易，因此更易于筹集资本。这可能是公开上市最明显的益处。上市公司通常比同等的私有非上市公司具有更高的评估价值，因此××公司只需出售较少的股权便可筹集到等量资金。从股票发行中募集的资金可以用来扩展市场和营销网络，扩大销售，建立新工厂，购进新设备，开发新产品，补充配套流动资金等等。 同时，作为美国上市公司，××公司还可以发行存托凭证(ADR)，可转债等多种金融工具进行融资;除此之外，作为上市大股东个人，其所持有的股票在解禁期后可以通过专业的金融机构，进行低利率的股票抵押贷款。 2. 利于收购兼并 企业一旦完成上市，其股票在股票交易所上市交易，因而具有流动性和易确定的价格，可以被看作用于收购兼并的“现金”，因此通过股票交易可以实现企业购并。如果××公司有潜在的收购目标，那么上市后的××公司将拥有私有公司所不具备的金融杠杆以协助完成收购。 3(提升公司形象 一旦××公司在美上市成功，其企业在国内外的知名度和声誉将会大大提高。不断提高的知名度可以吸引更多的客户，特别是美国客户的目光，同时也会给××公司在现有的客户更大的可信度，以便获得更好的条款和议价能力，这些软实力会间接辅助××公司的销售和融资。 4(吸引高素质的员工 ××公司在筹备上市的初期开始及完成上市后，均可以利用公司股票、期权等一系列激励机制吸引高水准的专业人才加盟，同时可以用来激励现有的员工，以提高员工的忠诚度。股票期权计划是目前国内外广泛采取的员工福利计划，是上市公司吸引人才不可比拟的能力和优势。 5(提供流动性 作为一个上市公司可以为××公司的股东资产提供很大的流动性，美国上市后的 股票禁售期一般为一年，在禁售期后股东就可以合法变现其所持有的公司股票。另一方面，股票作为个人资产可以由股东的子女继承。 6. 财产安全性 ××公司在进行美国上市的运作中，资产将合理转移至境外，每次成功融资后的募集资金将集中在离岸避税岛公司，这些运作方式都将使××公司所有者的个人资产的安全性得到更高的保证。 7. 移民选择 ××公司作为美国上市公司，其高管可以办理绿卡移民。根据美国移民法规定，在美上市公司有权给高管及家属办理美国长期L-1工作签证，并可以迅速转成正式绿卡(时间一般在一年内，就可拿到正式绿卡)。 8(创造财富 ××公司若成功在美国上市，作为上市公司，将会受益于资本放大效应，具有超过同行业同架构的非上市公司几倍、几十倍的市值，因而可以为其自身、××公司的创始人、员工和原始投资者创造更多的财富。 四、上市目标 在我公司的策划和协助下，××公司将在大约12个月内，登陆美国纳斯达克主板，并完成一个不少于1000万美金的首轮融资。 五、美国上市优点 1.时间短:没有改制和辅导期，时间一般可以控制在大约6个月完成 OTCBB挂牌，9-12个月内完成主板上市; 2.核准快:美国各交易所均实行备案制，美国证监会只有监督执法权，没有审批权，其核准时间一般在2-3个月内完成; 3.成本低:上市费用透明，成本可以控制。在启动上市前，公司可以选择自行支付现金，或议价出让小部分股权，支付少量现金，而由专业机构承担大部分前期费用，以降低风险; 4.融资易:××公司上市后，可以根据自身发展需要，最短平均每6个月进行多轮融资，融资只需要××公司董事会决议通过，股东大会投票决定即可，增发股票由市场需求而定，不再需要证监会的事先审批核准; 5.案例多:中国企业在美国 3大主板交易所上有近400家上市公司，成功案例涉及各个行业，均可供××公司借鉴。 六、宏观环境 就目前而言，美国股票交易市场是世界上规模最大资本市场。据统计，世界资本市场中的大约50%的股票市值，60%的股票总量和65%的股票融资归属于美国股票市场。除了以兆亿美元计的上市股票价值外，美国还有最大规模的数以万计的机构投资人和个人投资人。 同时，美国股票市场也是世界上管理最规范的资本市场，经过百年的运作和管理，美国股票市场已经形成了体系化的管理，法规健全、严密、透明，却又高度市场化，除了自身法制的约束，美国政府很少干预公司发行股票的融资行为，完全市场化运作，这就使得美国股票市场中上市的公司基本上涵盖了美国乃至国际上全部著名、知名品牌的产品公司和企业，无论是能源、工业、农业、消费品及医药、食品和饮料等行业经营良好的企业都是在美国股票市场上市的。这些经济实体的成长代表着全球经济发展的能量和趋势，因而美国股票市场的股票具有很高的经济价值。 除此之外，美国股票市场经过漫长的演变形成了多层次、多制度、多门槛的证券市场体系，共有五个级别层次和七个市场板块，具有高度的灵活性和包容性，可以满足不同发展阶段企业的融资需求。其中，美国证券商协会 (NASD)在1971年建立的电子报价系统(NASDAQ)，简称纳斯达克，是全球最成功的创业板，有近 6000家公司挂牌，市值一度超过了纽约证券交易所。 2008年金融危机给美国的实体经济和资本市场带来了一次沉重打击，然而，经过了 2008年的冰冻期和2009年的恢复期后，2010年的美国股票市场已经先于美国的实体经济恢复了生机和活力。 2010年美国股票市场不仅有世界年度最大的IPO通用汽车(融资额达到 231亿美元)，更 有38家中国公司成功IPO，数量为历史之最，募集资金共计40亿美金。 综上所述，就目前而言美国资本市场运行良好，赴美融资上市时机恰当。 七、上市模式 对××公司的数次考察后，根据××公司的基本情况和实际需求，我们会给出上市模式建议。以下是我们给另外一个上市公司的建议形式。 建议××公司采用反向收购+升板的借壳上市模式。下图简单地描述了此上市模式的流程: 反向收购是美国上市常用的模式之一。在反向收购中，一个非上市公司收购一家上市公司进行重组，并继续作为占据支配地位的继任实体存在。借壳上市中的“壳”指的是概念上拥有上市公司的组织架构、形态和完备的信息发布人，而实际没有资产，没有负债，也没有经营活动，为了被收购而存在的外壳公司。通过反向收购壳公司从而借壳上市，一个私有公司可以最快的速度和较低的成本完成上市过程。 在此模式下，××公司将在我公司的协助下收购一个美国上市壳公 司并且获得了其绝大部分股权(不低于 90%)。我公司将保证壳资源的质量(无负债，无法律风险，有400个公众股东，有足够的交易记录)反向收购一旦完成，重组后的新上市公司会将其名字改为××公司指定的名字，××公司将拥有该公司的绝对处理决定权，××公司的现有股东及管理层也将被任命和选举为该公司及董事会的绝对领导和负责人。 收购完成后，××公司作为上市公司开始挂牌交易，并以初级市场板块作为过渡，通过2-3个月的宣传、培育和自身的业绩发展，获取美国股票市场的关注和追踪，在达到美国纳斯达克全球板块的上市后(净资产不少于500万美金，市值不低于1500万美金，最低股价4美金并维持至少60个交易日，至少300个公众股东)，申请升级到美国纳斯达克主板，并在随后通过路演询价，谋求公开发行。 通过反向收购借壳上市具有以下优点: 大大降低了成本，特别是前期费用风险; 大大节省了寻求上市所需的时间; 上市成功率高，不需要××公司高层管理者给予非常高的关注 ; 股本稀释相对较小，只会有限地削弱对于所有权的控制力; 不需要承销商; ××公司股票公开上市交易先于资金募集，可以获得相对很高的评估价值。 八、专业机构介绍 美国上市是一个高度专业化分工的系统工程，需要各方专业机构协同完成。反向收购模式下，××公司需要引入的专业机构及其职能如下: • 财务顾问—上市工程的总策划人，为××公司提供一站式的金融服务，内容主要包括:融资、上市前期的策划和方案设计;上市筹备及相关辅导;符合标准的投资人、专业服务机构的引入;××公司融资、上市进度的协调和推进;挂牌上市后续融资的辅导;市场支持及维护咨询等。 • 美国律师—为××公司提供在美上市所需的全方位境外法律服务，内容包括:拟定、起草并向美国证监会呈交××公司反向收购、主板挂牌，以及公开承销发行及融资所需的相关法律文书，并在上市后提供必要的证券法咨询(如定期报告等事宜)以及协助公司向美国证监会呈报季度和年度财务报告。 • 中国律师—为××公司提供赴美上市所需的境内法律服务，内容包括:红筹重组策划(包括海外结构设立，外商企业 WFOE设立，VIE协议签署，资产出境，境内股东成为海外公司股东等事宜)，独立法律尽职调查，为美国律师提供第三方法律调查报告等。 • 财务预审—为××公司提供审计前的财务整合规划。 • 审计师—为××公司提供赴美上市所需的美国公认会计准则GAAP独立审计，具体是审计 三年财务报表，四年资产负债表，并在上市后提供季度和年度财务审计服务。 • 公共关系公司—为××公司提供上市后的宣传、包装和路演等专业化服务，维护公司与投资者、股票市场的沟通和交流。 九、上市流程 第1,第2月，财务顾问组织对××公司进行必要的尽职调查，提供尽职调查报告给××公司，统筹组织协调预审及国内律师等专业机构进场开始工作，完成××公司商业计划书的编写。 第1,第2月，财务预审结束，将××公司帐目调整至符合美国资本市场接受的状态，补齐相关发票，财务凭证等。 第1,第3月，国内律师完成××公司红筹重组，包括海外结构设立，外商企业 WFOE设立，VIE协议签署，资产出境，境内股东成为海外公司股东等事宜。并提交独立国内法律尽职调查意见报告。 第3,第5月，财务顾问统筹组织协调美国审计师与美国律师开展工作，同时完成上市路演演示，为××公司高管提供美国证监会相关法律法规的的辅导教育。 第3,第5月，美国公认会计准则 GAAP独立审计结束，审计师出具美国公认会计准则审计报表(过去三年)，以及××公司和美国壳公司合并后的 Pro Forma合并报表。 第3,第5月，美国律师结束反向并购法律文件准备，包括换股协议，上市资料信息声明，股东投票，财报编写，最终向美国证监会呈报法律文件(俗称超级 8-K)，完成××公司正式在美股票市场挂牌交易，美国上市完成。 第6,第7月，财务顾问开始为××公司推荐投资者关系公司，开始为股票造势;推荐作市商，稳定拉升股价;律师准备晋升主板申请文件。 第8,第10月，财务顾问上报主板申请文件(纳斯达克或美交所)，等待交易所核准。 第11月-第12月，××公司批准为主板公司，高管赴美敲钟。同时启动第一笔公开承销发行资金募集工作。 注意:以上时间是在××公司和我公司及各方专业结构积极配合的前提下的理想估计。 十、上市费用 壳资源—美国壳公司(US Shell Company)大约是现金价为 50万美金，加上8,的上市公司股份。 交易所申请费—15万美金 财务预审—上市前期的财务预审 (Pre Audit)和财务调整，在4万美金左右。 中国律师—费用为6万美金，加小量股票奖励。 美国律师 —20万美金，加小量股票奖励。 审计师—审计三年财务报表，四年资产负债表，20万,25万美金 财务顾问—20万美金佣金， 5,的上市公司股份。 公共关系公司—15万美金或部分股权 注意:以上费用是我公司根据以往经验和现行市场价格的合理估计，具体费用以实际发生的为准，但不会于上述报价有过大出入。但上述费用将按照工作进程逐步而非一次性支付。 ××公司在操作上市前期可以引入过桥贷款，以 10%上市公司股权稀释为代价，换取上市操作过程中所发生的所有现金费用支出。因此，在总体而言，××公司有以下两种费用选择:方案一: 150万美金现金+15%上市公司股权稀释，方案二:无现金支出， 25%上市公司股权稀释。 十一、我公司服务我公司将协助××公司完成上市路演说明演示稿; 中期 我公司将协助××公司签约各专业机构，并在上市进展过程中组织、协调、推进各专业机构的工作进程; 我公司将协助××公司进行必要的高管(独立董事、 CEO、CFO)的推荐和引入，协助××公司完善美国上市公司所必备的公司治理及后期 我公司将在××公司成功挂牌上市后，继续为××公司提供后续融资咨询服务， 预祝××公司有限公司赴美上市成功。