关于企业注册登记和股权出资股权出质登记等方面问题的解答

关于企业注册登记和股权出资股权出质登记等方面问题的解答 解决(解答)主责 主责单位联系人序号 问题 解决或解答问题内容摘要 协作单位 (或牵头)单位 及电话 设立股份有限公司～应当具备下列条件: ,一,发起人符合法定人数, ,二,发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额, 企业注册处 ,三,股份发行、筹办事项符合法律规定, 市工商局 陈克俭 申请设立股份有限公司6 ,四,发起人制订公司章程～采用募集方式设立的经创立大会24453803 应具备哪些条件, 通过, ,五,有公司名称～建立符合股份有限公司要求的组织机构, ,六,有公司住所。 股份有限公司的设立～可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立～是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公企业注册处 7 股份有限公司的设立方式司。 市工商局 陈克俭 有哪些, 募集设立～是指由发起人认购公司应发行股份的一部分～其余24453803 股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 企业注册处 设立股份有限公司发起人8 二人以上二百人以下。 市工商局 陈克俭 人数有何规定, 24453803 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总 股份有限公司采取发起设额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之企业注册处 9 立方式设立的～注册资本是二十～其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足,其中～陈克俭 市工商局 如何规定的? 投资公司可以在五年内缴足。在缴足前～不得向他人募集股份。 24453803 股份有限公司采取募集方 企业注册处 市工商局 10 式设立的～注册资本是如何注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 陈克俭 规定的? 24453803 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、企业注册处 股份有限公司注册资本的市工商局 11 行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的～陈克俭 最低限额是如何规定的? 从其规定。 24453803 以募集设立方式设立股份发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五,但市工商局 企业注册处 12 有限公司的～对发起人认购是～法律、行政法规另有规定的～从其规定。 陈克俭 股份有何规定? 24453803 ,、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》, ,、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》,由 全体董事签字,及指定代表或委托代理人的身份证复印件,本 企业注册处 申请设立股份有限公司～应人签字,, 陈克俭 13 当向注册登记机关提交哪应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。 市工商局 24453803 些材料, 3、公司章程,由全体发起人加盖公章或者全体董事签字,, ,、发起人的主体资格证明或者自然人身份证明, 发起人为企业的～提交营业执照副本复印件,发起人为事业法 人的～提交事业法人登记证书复印件,发起人为社团法人的～ 提交社团法人登记证复印件,发起人是民办非企业单位的～提 交民办非企业单位登记证书复印件,发起人是自然人的～提交 身份证复印件。 5、依法设立的验资机构出具的验资证明, ,、股东首次出资是非货币财产的～提交已办理财产权转移手 续的证明文件, 7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件, 依据《公司法》和公司章程的规定和程序～提交股东大会决议 ,募集设立的提交创立大会的会议记录,、董事会决议或其他相 关材料。股东大会决议,创立大会会议记录,由发起人加盖公 章或由会议主持人和出席会议的董事签字,董事会决议由董事 签字。 企业注册处 申请设立股份有限公司～应8、法定代表人任职文件及身份证明复印件, 陈克俭 当向公司登记机关提交的依据《公司法》和公司章程的规定和程序～提交董事会决议～市工商局 24453803 哪些材料, 董事会决议由董事签字。 9、住所使用证明, 自有房产提交产权证复印件,租赁房屋提交#租赁#复印件以 及出租方的房产证复印件,未取得房产证的～提交房地产管理 部门的证明或者购房及房屋销售许可证复印件,出租方为 宾馆、饭店的～提交宾馆、饭店营业执照复印件。 10、《企业名称预先核准通知书》, 11、募集设立的股份有限公司公开发行股票的还应提交国务院 证券监督管理机构的核准文件, 12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决 定规定必须在登记前报经批准的项目～提交有关的批准文件或 者许可证书复印件或许可证明, 13、法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须 报经批准的～提交有关的批准文件或者许可证书复印件。 新《公司法》的实施放宽了市场主体资格准入门槛～方便了公 司设立～鼓励更多的自然人及社会组织成为市场主体～让更多 的市场主体创造更多的社会财富。根据新《公司法》关于股东 的出资方式的规定～股东可以货币出资～也可以实物、知识产 权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财 产作价出资。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外 企业注册处 的其他财产出资的～其登记办法由国家工商行政管理总局会同 陈克俭 制定《股权出资办法》背景14 国务院有关部门规定。目前～国家工商总局尚未出台股权出资市工商局 24453803 和依据是什么, 登记管理办法。但是～从法律原则和立法精神来看～股权符合 公司法律确立的非货币出资“可评估、可转让”的基本要 求。随着天津的开发、开放～企业对股权出资有一定的需求。 根据《公司法》第27条的相关规定～我们制定了《股权出资办 法》。 一是有利于促进资本市场的发展。党的十七大指出～ 要优化资本市场结构～创造条件让更多群众拥有财产性收入。 允许股权作为出资方式～可以使资本在市场中更加自由的流转～ 企业注册处 提高资本运行的效率～缓解企业现金压力～促使资本创造更多 陈克俭 的社会财富。二是有利于进一步改善投资环境。允许股权作为 24453803 15 制定《股权出资办法》的意出资方式～不仅可以降低企业重组改制的成本～也可以拓宽企市工商局 义是什么, 业投融资渠道～为企业改组改制、重组提供了一条便利的通道。 三是有利于规范企业的出资行为。办法的出台为企业的股权出 资提供了明确的依据～也为全市的登记机关对公司股权出资登 记统一了口径、方法、步骤～规范了股权出资登记的行为。 投资人以其持有的公司,即股权公司,股权作为出资～投资于 企业注册处 16 目前～哪类公司适用《股权其他内资公司,即被投资公司,的登记管理～适用《股权出资市工商局 陈克俭 出资办法》, 办法》。目前～被投资公司是外资公司的～暂不适用此办法。 24453803 用作出资的股权～应当权属清晰、权能完整、依法并依公司章 程规定可以转让。投资人不得以具有设定质权、被人民法院冻 结以及所对应的出资未实际缴纳等情形的股权作为出资。 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估作价～不得高 《股权出资办法》对使用公 估或者低估。法律、行政法规对评估作价有规定的～从其规定。 企业注册处 司股权出资有什么要求和17 股权出资必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。全市工商局 陈克俭 条件, 体股东的股权出资金额和其他非货币财产出资金额之和不得高24453803 于被投资公司注册资本的百分之七十。 被投资公司以分期缴纳出资方式设立时～不得以股权作为首期 出资。被投资公司为募集设立的股份有限公司或者一人有限责 任公司的～在设立时～投资人不能以股权作为出资。 股权出资登记包括股权公司的股东变更登记和被投资公司的设 立、变更登记。投资人以持有的有限责任公司股权出资的～股 企业注册处 公司以股权出资的都涉及陈克俭 18 权公司应当向登记机关办理投资人变更为被投资公司的股东变市工商局 哪些登记, 24453803 更登记。被投资公司应当在股权公司依法办理股权转移手续后 申请办理公司实收资本的变更登记。 ,一,公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》, ,二,全体股东,发起人,签署的《指定代表或者共同委托代 理人的证明》, 公司股权出资登记中被投 企业注册处 ,三,全体股东,发起人,签署的公司章程～公司章程应当就19 资公司设立登记～应当提交市工商局 陈克俭 出资方式、股权交付的方式、期限作出规定, 哪些材料, 24453803 ,四,股东,发起人,的主体资格证明或者自然人身份证明复 印件, ,五,依法设立的验资机构出具的验资证明～验资证明应当载 明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况, ,六,董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件, ,七,法定代表人任职文件及身份证明复印件, 公司股权出资登记中被投 企业注册处 ,八,住所使用证明, 资公司设立登记～应当提交市工商局 陈克俭 ,九,《企业名称预先核准通知书》, 哪些材料, 24453803 ,十,以股权出资的股东,发起人,签署的《股权出资承诺书》, ,十一,登记机关依法要求提交的其他文件。 ,一,公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》, 被投资公司办理变更注册 ,二,公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》, 资本登记～应当提交哪些材 ,三,股东,大,会决议或者股东的书面决定, 料, ,四,公司章程修正案或修改后的公司章程, 企业注册处 市工商局 ,五,依法设立的验资机构出具的验资证明～验资证明应当载陈克俭 20 明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况, 24453803 ,六,以股权出资的股东,发起人,签署的《股权出资承诺书》, ,七,被投资公司营业执照副本, ,八,登记机关依法要求提交的其他文件。 ,一,公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》, ,二,公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》, ,三,股东会决议或股东的书面决定, ,四,股权转移的相关文件, 企业注册处 ,五,被投资公司的主体资格证明, 股权公司的股东变更登记～21 市工商局 陈克俭 ,六,公司章程修正案或修改后的公司章程, 应当提交哪些材料, 24453803 ,七,股权公司营业执照副本, ,八,登记机关依法要求提交的其他文件。 法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批 的～还需提交相关部门的批准文件。 实行注册资本分期缴纳的 ,一,公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》, 被投资公司申请实收资本,二,公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》, ,三,依法设立的验资机构出具符合《股权出资办法》第十一和股东实缴出资额、出资方 企业注册处 条规定的验资证明, 式、出资时间的变更登记～22 市工商局 陈克俭 ,四,公司章程修正案或修改后的公司章程, 应当提交哪些材料, 24453803 ,五,被投资公司营业执照副本, ,六,登记机关依法要求提交的其他文件。 企业注册处 股权出质就是为担保债务的履行～债务人或者第三人将其所投 陈克俭 23 资公司的股权出质给债权人占有的～债务人不履行到期债务或市工商局 什么是公司股权出质, 24453803 者发生当事人约定的实现质权的情形～债权人有权就该公司股 权优先受偿。 于2007年10月1日施行的《物权法》第226条明确规定～“以 基金份额、股权出质的～当事人应当订立书面合同。以基金份 额、证券登记结算机构登记的股权出质的～质权自证券登记结 企业注册处 算机构办理出质登记时设立,以其他股权出质的～质权自工商市工商局 陈克俭 制定《股权出质办法》的背24 行政管理部门办理出质登记时设立”。 24453803 景和依据是什么, 关于股权出质登记的问题～我局在《物权法》公布后～即进行 了相应的调查研究～并参考外地的经验～结合我市企业发展的 需求～为更好地拓展企业融资渠道～规范股权出质登记行为～ 依据《物权法》的相关规定～我们制定了《股权出质办法》。 制定《股权出质办法》的意 义是什么, 一是有利于丰富融资形式～实现市场主体多渠道融资发展。企 业通过股权质押贷款～可以有效解决企业资金难问题～是支持 企业发展的重要举措。股权出质登记工作启动后～股权出质不 但有公示公信力作保障～还不会产生费用～其简便、易行将会 25 促使大量市场主体通过这一方式融资。二是有利于丰富股权的市工商局 企业注册处 价值实现方式～充分实现股权价值～促进投资兴业。股权将由陈克俭 “静态”资产转化为“动态”资产～尤其是一些经营状况和信24453803 用状况较好的公司～股权将会充分流动、运转起来。对股东来 说～可以充分实现股权价值～于公司而言～可以借此扩大经营 规模～创造价值～形成股东与公司双赢的局面。 企业注册处 出质人以本市范围内登记注册的内资有限责任公司和股东人数 《股权出质办法》对股权出陈克俭 26 为200人以下非上市内资股份有限公司的股权出质～办理出质市工商局 质登记的范围有何规定, 24453803 登记的～适用《股权出质办法》。 出质人应当以依法可以转让的股权申请股权出质登记。对于已 《股权出质办法》对用作出经被人民法院冻结或者已经办理出质登记的股权～不得再申请 企业注册处 27 质的股权有何要求, 办理股权出质登记。 市工商局 陈克俭 股权出质后～不得转让～但经出质人与质权人协商同意的除外。 24453803 股权出质登记事项包括: 企业注册处 股权出质登记涉及的登记28 ,一,出质人和质权人姓名或名称, 市工商局 陈克俭 事项都有哪些, ,二,出质股权所在公司名称, 24453803 ,三,出质股权数额。 办理公司股权出质登记应由出质人和质权人共同作为申请人向 如何办理公司股权出质登登记机关提出申请～并提交以下材料: 记, ,一,申请人签署的股权出质登记申请书, ,二,出质股权证明,复印件需出质人签字或者盖章,, ,三,质权合同, 市工商局 企业注册处 29 ,四,出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明,复陈克俭 印件需签字或者盖章,, 24453803 ,五,登记机关依法要求提交的其他材料。 指定代表或者共同委托代理人办理的～提交申请人指定代表或 者共同委托代理人的证明。 办理公司股权出质变更登记应由出质人和质权人共同作为申请 人向登记机关提出申请～并应当提交下列材料: 企业注册处 ,一,申请人签署的股权出质变更登记申请书, 股权出质登记事项变更应30 ,二,有关登记事项变更的证明文件, 市工商局 陈克俭 如何办理登记, 24453803 ,三,登记机关依法要求提交的其他材料。 指定代表或者共同委托代理人办理的～提交申请人指定代表或 者共同委托代理人的证明。 主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他原 因导致质权消灭的～应当由出质人和质权人共同申请股权出质 企业注册处 股权出质注销登记与撤销31 注销登记。 市工商局 陈克俭 登记有何不同, 质权合同被依法确认无效或者被撤销的～应当由出质人或质权24453803 人申请股权出质撤销登记。 办理公司股权出质注销登记应由出质人和质权人共同作为申请 人向登记机关提出申请～并应当提交下列材料: ,一,申请人签署的股权出质注销登记申请书, 企业注册处 32 股权出质注销登记应如何,二,质权消灭的证明, 市工商局 陈克俭 办理, ,三,登记机关依法要求提交的其他材料。 24453803 指定代表或者共同委托代理人办理的～提交申请人指定代表或 者共同委托代理人的证明。 申请股权出质撤销登记～应当提交下列材料: ,一,申请人签署的股权出质撤销登记申请书, 市工商局 企业注册处 股权出质撤销登记应如何33 ,二,质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件。 陈克俭 办理, 指定代表或者委托代理人办理的～提交申请人指定代表或者委24453803 托代理人的证明。 企业注册处 34 申请股权出质登记～应到哪申请股权出质登记～申请人应当到出质股权所在公司的工商登市工商局 陈克俭 个部门去办理手续, 记机关提交申请。 24453803 企业注册处 35 股权出质登记的程序是什登记机关对申请材料进行形式审查～当场办理登记手续并发给 陈克俭 么, 登记通知书。 市工商局 24453803 企业注册处 股权出质登记不收取任何费用。 陈克俭 36 股权出质登记是否收费, 市工商局 24453803 市委、市政府出台的30条 涉及工商部门的措施主要有以下几个方面的内容:一是扩大市 企业注册处 促进经济发展的措施涉及37 场主体,二是放宽经营范围,三是鼓励组合出资,四是促进个市工商局 陈克俭 工商部门的主要内容是什体工商户发展,五是减少行政收费。 24453803 么, 支持发展契约制、虚拟制、相互制、有限合伙制等新型企业。2、 允许自然人和法人申请注册登记民办非企业机构。鼓励个人独 资企业、合伙企业、居民委员会和村民委员会作为股东设立涉 农服务型公司。3、对在本市设立综合性地区总部企业的～允许 企业注册处 38 名称中使用“总部”、“地区总部”字样。4、支持事业单位进行市工商局 陈克俭 30条措施中扩大市场主体企业化改制～经查询不重名的～允许保留原名称～后缀组织形24453803 方面的措施有哪些, 式。5、注册资本50万元以下,含50万元,的公司首次出资额 达到注册资本10%的即可进行工商登记～高校毕业生、留学回国 人员创办企业首次出资额允许为零～认缴的资本金要在规定的 期限内缴足。 经营范围可关联延伸和跨行业核定。2、对于申请一般经营项目 39 的～名称中的行业表述和经营范围可依申请按照国际通行的表市工商局 企业注册处 30条措施中放宽经营范围述直接予以核定。3、注册资本5000万元以上,含5000万元,陈克俭 的措施有哪些, 的公司～根据申请人的申请～可以不核定具体范围。 24453803 境内自然人或内资企业可以经评估、可作价、可转让的公司股 企业注册处 权作价～向内资公司出资～向已设立的内资公司追加出资～向 陈克俭 40 30条措施中涉及鼓励组和银行等金融企业抵押质押融资。2、农民可以经评估、可作价、市工商局 24453803 出资的规定有哪些, 可转让的非货币财产作价出资～包括以土地承包经营权或土地 承包经营权的收益权作为出资～组建农民专业合作社。 1、工商管理部门放宽个体工商户名称中行政区划的核准条件。 2、将个体工商户的名称核准权下放给区县。3、个体工商户可 企业注册处 30条措施中关于促进个体41 随资产转让其字号名称。4、一人可申办多个个体工商户营业执 陈克俭 工商户发展的措施有哪照。5、取消个体工商户营业执照四年有效期限制。6、开辟“自市工商局 24453803 些, 主创业绿色通道”～优先咨询～优先受理～优先登记～免收所有 行政性收费。 30条措施中有关工商部门1、落实取消市场管理费、个体工商户管理费、个体工商户登记 企业注册处 42 减少行政收费的项目有哪费和企业年检验照费政策。2、自2009年1月起～对于投资兴市工商局 陈克俭 些, 办市场的～取消企业注册费。 24453803