1、投行业务-私募结构化融资

1、投行业务-私募结构化融资 私募结构化投融资业务简介 中信证券股份有限公司 二零一一年三月 1 私募结构化投融资业务概览 ………….………………..……………………………………… 3 2 与经纪业务部的合作……………………………………………………………………………11 3 主要案例分析……………………………………………………………………………………16 2 11.11 业务概览 1.2 主要交易构架 11.33 产品设计基本思路 1.4 业务特点 1.5 典型业务流程 1.6 业务平台搭建 3 结构化私募投融资业务指发行除股票、债券等公开交易或赎回凭证的牌照承销业务、投资业务外的 项目融资、杠杆收购融资、金融资产经纪、私募证券化等非牌照债务融资及私募高收益投资业务 2009年初，正式探讨私募投融资业务的模式及开展方式，经过两年多的发展及布局，在私募投融业 务板块，初步形成了一定的产品线及业务布局 银行信贷资产、汽 信贷资产、租赁 基于私募融资业 高利润率行业， 基于收购、阶段 车消费贷款、租赁 资产转让中介业 务衍生的高收益 基于项目公司为 性股权持有的融 务 投资业务 资产等为基础资产 主体的融资 资交易 发行产品的业务 4 截至2011年2月底，部门完成私募结构化投融资业务规模合计466,478万元，其中高收益投资业务规模 达2,900万元，产品线多元化，业务规模快速增长 单位:万元 图2:业务2008-2011年2月业务开展情况 单位:万元 图1:业务规模及类别分布情况 400,000 杠杆收购融资 金融资产经纪 私募证券化 项目融资 250,000 351,478 2008年 2009年 2010 年 2011年 350,000 208,478 8.57% 15.01 300,000 200,000 % 170,000 250,000 1.07% 150,000 200,000 75.35 % 150,000 100,000 83,000 100,000 70,000 50,000 40,000 50,000 5,000 5,000 0 0 杠杆收购融资 金融资产经纪 私募证券化 项目融资 2008年 2009年 2010 年 2011年 5 受限于国内的监管体制:(1)企业间直接债权交易受限;(2)无便捷的SPV设立以实现破产隔离 的安排，因此国内的私募投融资业务均需要嫁接相应的平台机构 中信证券角色定位:(1)财务顾问;(2)销售推广机构;(3)投资人;(4)结构信用增级机构 商业银行 机构及私人高端客户 项目融资需求 信托公司 第三方理财 私人高端客户 杠杆并购融资需求 产品设计 产品发行 保险资产管理公司 证券公司 机构及私人客户 私募证券化需求 有限合作企业机制 其它机构 金融资产经纪需求 基金及资产管理专户 中信证券自有资金 6 各层资本要求回报率与其承担风险相对应，承担最大风险的资本层要求最高的回报率; 分层的融资方式既能满足资金需求,又最大限度地利用财务杠杆，合理分配了各类资本的收益 及其应承担的风险 融资需求 信用增级 产品结构 风险承担 现金流分配 现 项目融资 优先级 损 杠杆收购 金 失 流 金融资产 分 分配 …….. 配 夹层 权益级 ?交易量身订做，客户需求多样化 从传统的融资需求，多样化为内部股权管理、并 购安排、资产出表、管理层激励等 从集团公司为主融资平台，多元化为集团牵头， ?规避政策调控周期，多元化资金渠 集团公司及项目公司融资并行 道 在资金运用形式、平台选择、税务安排、风 商业银行贷款、债券及国内上市股权融 控措施方面灵活多样，量身订做 资受国家宏观经济及产业政策调控影响 较大 私募结构化融资无须审批，有利于企业 ?交易周期短，监管审批简单 规避政策调控周期，多元化资金来源渠 道 根据项目交易规模，通常操作周期8- 12周左右，交易周期短，效率较高 ?资金使用较为灵活 交易通常仅需监管部门备案，交易额 度无法律法规限制，整个交易安排市 在私募结构化融资安排中，除个别资金 场化 使用形式限制资金用途，资金使用总体 灵活，通常根据约定执行 商业银行贷款，债券及股票融资在资金 使用方面非常严格，资金灵活性较低 8 交易流程 尽职调查及方 各机构内部审 发行及资金到 筹备阶段 筹备阶段 案谈判 批 位 尽职调查及交易方 案谈判 推介材料撰写 交易协议讨论定稿 尽职调查材料提 形成初步方案 供 各机构内部审批 产品销售及推广 各机构内部审批 确定合作意向 现场尽职调查 发行及资金到位 各方签订交易文 确定整体销售安排 确定中介机构， 件 人员访谈安排 召开中介机构协 制作产品推介材料 调会 投资人认购产品， 操作周期:通常6-10周， 交易及产品结构 抵押、质押或股权 并缴纳款项 对于较为复杂的交易需 谈判 确定操作时间表 过户手续的办理 要8-12周 完成资金募集工 确定最终交易方 下发尽职调查清 作，将资金缴付 案 单及尽职调查总 给发行人 体安排 起草交易协议文 本 9 …… 工商银行 中国银行 建设银行 交通银行 农业银行 光大银行 民生银行 晋商银行 包商银行 中信银行 项目机会 产品设计 推介销售 …… 中粮信托 中铁信托 华融信托 吉林信托 中航信托 昆仑信托 湖南信托 中诚信托 中信信托 10 22.11 私募产品定位 2.2 潜在投资人 22.33 基本合作模式 2.4 合作优势 11 私募基金 20% 风险高，期 限长 公募股票基金 私募混 合类产 品 风险高，波 15% 预 风险略高，一 动性大 般有抵押和保 期 底收益，综合 收 私募债 收益高 益 权类产 10% 品 风险适中， 收益高 银行理财 信用债 5% 风险低，收益 银行存款 国债 低，抗通胀差 投资风险 12 私募产品收益较债券、银行理财、债券型或货币市场型公募基金风险要高，同样的，投资者获得的预期收益也较上述公募产 品要高 因此，私募产品投资群体范围主要以私人高端客户，机构投资者为主。由于没有一个发达的二级市场，流动性不足，投资人 多以持有到期为主，并在收益率上给予一定的补偿。 一般而言，私募产品适合中、高风险偏好者:(1)低风险客户:银行理财产品，银行隐性信用;(2)中等风险偏好客户: 债权类私募产品或债券类基金;(3)中高风险偏好客户:债股结合股权类私募产品及其他私募融资产品;(4)高风险偏好 客户:股权类投资者 投资人:私募对单笔投资起点要求较高，一般个人单笔投资不低于100万元 股权类投资者 股权类 部分私人高端客户、私 混合型私募 募基金、民间投资公司、 产品 金融机构自有资金等 私人高端客户、一般企 业，上市公司 债权类私募产品 一般理财客户、央企、 债券、银行理财、债券 国企及其财务投资公司 类、货币市场类基金 等 13 债务与结构融资 产品设计 产 推 馈 债务与结构融资 产品发行 经纪业务 营业部 营业部 营业部 14 丰富产品线，满足客户多样化需求 扩大客户资源，促进营业部发展 私募业务产品风险、收益跨度大，能够 产品的丰富增强了营业部与银行等其他机 满足高、中、低风险投资者的各种需求， 构争夺私人高端客户的能力，促进营业部 丰富了股票、债券两个风险收益极端之 做强私人银行业务 间的中间类产品线 推动营业部成为涵盖公募、私募产品，匹 配各种风险偏好投资者的综合性销售服务 机构，增强与同行间的竞争优势 增加营业部收入，实现公司收益最大化 主导项目运作，合作风险审查 丰厚的销售佣金收入能够增加营业部的营业 债务与结构融资项目团队全程主导运作 收入，促进营业部做强做大 项目，从前期项目筛选、项目操作至后 期产品销售严格把控每一个风险点 经纪业务强大的销售能力增强了公司在私募 业务的竞争力，公司的利润点从项目介绍、 债务与结构融资业务线与经纪部成立联 财务顾问到代理销售、直接投资各个环节， 合的风险评审委员会，严格审查项目所 实现了公司收益的最大化 有可能的潜在风险 15 33.11 杠杆收购私募融资案例分析 3.2 房地产融资案例分析 33.33 矿业融资案例分析 3.4 定向增发私募业务案例分析 3.5 成功操作的私募结构化业务 16 长春市 ? 长春卓展为一家立足于东北三省， 沈阳市 哈尔滨市 定位于中高端的全国知名百货公司 12月1日，合计 之一，截至2010年 经营规模为33.477万平米，公司总 资产规模为47.77亿元 北京市 ? 上海国资下属平台公司上海盛融拟 出售哈尔滨爱建商圈大型商业综合 物业43.57万平米，资产评估价值为 80.64亿元左右，该商业物业持有主 体为佰联德泓 ? 长春卓展与上海盛融达成了收购条 代表正在经营项目 款，总收购金额为29.5亿元，采取 承债式的股权收购 代表拟收购项目 ? 整个并购交易的融资安排中，长春 卓展出资10.75亿元，夹层债权融资 4亿元，中国银行并购贷款14.75亿 元 17 产品名称 天启58号长春卓展资产收益权投资集合信托 本金规模 40,000万元人民币 融资主体 长春卓展时代广场百货有限公司 产品结构 优先级信托受益权:38,000万元，占比95, 权益级信托受益权:2,000万元，占比5, 预期收益 优先级A:100万(含)-300万，8.50%/年 优先级B: 300万(含)-500万，8.80%/年 优先级C: 500万(含)-以上，9.20%/年 权益级(中信证券):20%/年 产品期限 24个月 赎回条款 12个月内提前结束，支付12个月收益，12个月-24个月内提前结束，按实际资金使用天数计算收益 分配频率 每半年分配一次收益，到期一次性支付本金 投资方向 卓展购物中心长春店物业资产受益权投资 ? 预评估价值28.11亿元的商业物业第二顺位抵押担保 增信措施 ? 预评估价值不低于7.44亿元的商业物业第一顺位抵押担保 ? 权益级信托受益权为优先级信托受益权提供5,的结构化信用增级 18 融资主体:北京正和鸿远置业有限责任公司及海南正和实业集 团股份有限公司(600675) 融资规模:4亿元 融资形式:股权、流动资金贷款及房地产开发贷款 担保方式:股权质押、土地抵押、上市公司代为履行回购承诺 项目地处紫禁城侧、王府井旁边，毗邻长安街， 地段稀缺 19 产品名称 北京东单正和广场项目投资集合资金信托计划 受托本金规模 【40,000】万元人民币 北京正和鸿远置业有限责任公司 融资主体 海南正和实业集团股份有限公司 100-3000万，固定收益率【8.3】%/年 预期收益率 300万以上，固定收益率【8.8】 %/年 产品期限 【18】个月 12个月内提前结束，支付12个月的收益 提前到期条款 12个月-18个月提前结束，按实际投资天数计算收益 每年分配一次收益，到期支付本金 分配频率 北京东单正和广场信托贷款、股权投资以及正和股份信托贷款 投资方向 ? 评估价值为【99,3099.90】万元国有土地使用权及在建工程抵押担保 增信措施 ? 正和鸿远49,股权质押担保 ? 上市公司正和股份(600675)代为履行回购承诺 20 ? 华通路桥为一家以路桥施工建设、 原煤开采、房地产开发为主，兼营 混凝土、环保工程等业务的山西大 型民营企业集团 ? 多年来，公司在山西、内蒙等地取 得了多处煤矿资源 ? 2009年，华通路桥旗下的井采煤 矿——【】煤业以及露天煤矿—— 【】煤业成为山西煤炭整合中保留 的矿井主体 ? 为完成上述两家煤矿的资源收购、 技术改造，公司预计在未来两年共 投入11.35亿元，其中集团公司向两 个煤矿投入2亿元，向外部融资5亿 元，煤矿以自有资金投入约4.35亿 元 21 产品名称 【】集团资产收益权转让暨回购融资项目 总规模 【61,322】万元人民币 融资主体 【】集团 优先级信托受益权:550,000万元，占比81.54,(外部合格投资人) 产品分层 权益级信托受益权:11,3222万元，占比18.46,(融资主体51,股权认购) 产品期限 产品投资期限【24】年 100万(含)-300万，固定收益率【9】%，随基准贷款利率浮动 300万(含)-1000万，【9.5】%，随基准贷款利率浮动 预期收益率 1000万(含)以上，【10】%，随基准贷款利率浮动 分配频率 每季度分配一次收益，到期支付本金 ? 融资主体51%股权购买次级信托受益凭证、剩余49%股权质押 ? 融资主体以其合法拥有的滑县501.15亩、平定县245亩国有商、住用地抵押 增信措施 ? 2家标的煤企营业执照下发后，融资主体以其持有的该2家煤企股权作质押 ? 标的煤矿中的露天煤矿采矿权抵押承诺 ? 融资主体实际控制人提供连带责任担保 22 定向增发私募业务主要 是指通过私募融资为投 资方提供杠杆，购买目 融资主体通常为具有较高风险承受能力的大型机构，且对目标公司的 融资主体 股票具有较好的未来预期 标公司定向增发的股票， 获取投资收益的业务 该业务可与公司的股票 增发承销业务结合起来， 融资主体作为基础投资人具有较强的资金实力，其直接购买的股票应 既可以有效解决定向增 占到杠杆后总购买规模的15-25% 财务条件 发的资金，又可以为包 在目标公司股价大幅下跌时，融资主体需有能力立即补充足够的抵押 括中信证券在内大型机 物 构投资者寻找杠杆后的 直接购买目标公司定向增发的股票 高收益投资机会 资金运用 作为合伙企业的LP出资份额 形式 购买目标公司股票之收益权 目标公司增发股票质押 担保条款 当目标公司股票大幅下跌时，通常涉及补充抵押物等安排 融资期间 股票账户监管 管理 设置预警线，当股票价值下跌【】%时，融资方需补充抵押物 23 产品名称 【】公司股权收益权投资集合资金信托计划 总规模 【】万元人民币 融资主体 基础投资人 优先级信托受益权:【】万元，占比70,(优先投资人) 夹层级信托受益权:【】万元，占比15,(夹层投资人) 产品分层 权益级信托受益权:【】万元，占比15%(基础投资人) 产品期限 产品投资期限【24-36】个月 优先级信托受益权:固定收益率【10】% 夹层级信托受益权:固定收益率【10】%+分成 预期收益率 权益级信托受益权:分配剩余收益 分配频率 每半年分配一次收益，到期支付本金 增信措施 ? 基础投资人以其认购权益级信托受益权，为优先级、夹层级受益人提供内部结构化增信措施 24 成功操作的结构化融资项目 阳光壹佰置业 新湖中宝股 大唐吕四发电公司 海南正和实业集团 外贸金融租赁公司 (长沙)有限公司 份有限公司 债权融资 债权融资 债权融资 债权融资 债权融资 财务顾问 财务顾问 财务顾问 财务顾问 财务顾问 融资规模10亿元 融资规模4亿元 融资规模3亿元 交易规模7亿元 融资规模2亿元 2009年6月 2010年9月 2010年7月 2009年7月 2010年2月 大连万达商业地 阳光壹佰置业 长春卓展时代广 安徽省高速地产 北大青鸟集团 产股份有限公司 (成都)有限公司 场百货有限公司 集团有限公司 债权融资 债权融资 夹层融资 夹层融资 债权融资 财务顾问 财务顾问 财务顾问 财务顾问 财务顾问/次级投资人 融资规模5亿元 融资规模2亿元 融资规模3.5亿元 融资规模7亿元 融资规模4亿元 2010年11月 2011年2月 2010年12月 2011年2月 2010年12月 25